background image
P
ROSPECTO
P
RELIMINAR DO
P
ROGRAMA DE
D
ISTRIBUIÇÃO
P
ÚBLICA DE
D
EBÊNTURES
R$ 1.000.000.000,00
C
OORDENADORES
P
ARTICIPANTES
E
SPECIAIS
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Prospecto Preliminar do Programa de Distribuição Pública de Debêntures da
Companhia Aberta - CNPJ nº 89.637.490/0001-45
Rua Formosa, 367 - 12º andar - São Paulo - SP - 01075-900
R$ 1.000.000.000,00
Programa de Distribuição Pública de debêntures simples, da espécie sem garantia nem preferência (quirografárias) ou subordinadas
(as "Debêntures"), de emissão da Klabin S.A. (a "Emissora"), todas nominativas e escriturais, com prazo de até 2 (dois) anos, no valor total de até
R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (o "Programa"). O Programa foi aprovado na reunião do Conselho de Administração ("RCA") da Emissora,
realizada em 03 de novembro de 2004, cuja ata foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal "Gazeta Mercantil" - edição nacional,
em [DATA]. As ofertas de Debêntures no âmbito do Programa (individualmente, a "Oferta" e, conjuntamente, as "Ofertas") serão feitas por meio de
suplementos ao presente Prospecto, os quais conterão todas as informações específicas relativas a cada Oferta (individualmente, o "Suplemento", e,
conjuntamente, os "Suplementos").
"O REGISTRO DO PRESENTE PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE
DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS OFERTAS."
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIR NAS DEBÊNTURES, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER ESSE PROSPECTO EM
CONJUNTO COM SEUS RESPECTIVOS SUPLEMENTOS, QUE SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO DOS POTENCIAIS
INVESTIDORES NAS SEDES E NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA EMISSORA, DAS INSTITUIÇÕES
INTERMEDIÁRIAS DE CADA OFERTA, DA CVM, DA CETIP E DA BOVESPA.
"OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", NAS PÁGINAS 19 A 28."
O presente Programa foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/PRO/2004/[·] em [DATA].
"A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao
mercado durante a Oferta das Debêntures no âmbito do Programa."
"As Instituições Intermediárias deste Programa desenvolveram esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes
deste Prospecto, com base no que julgam necessário para uma adequada tomada de decisão por parte dos investidores. Este prospecto foi preparado
com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando por parte das Instituições Intermediárias garantia de precisão e veracidade das
informações prestadas, ou qualquer julgamento sobre a qualidade da Emissora e/ou das Ofertas."
"Nos termos da Instrução CVM 400/03, este Prospecto deverá ser atualizado pela Emissora no prazo máximo de um ano, contado do arquivamento do
Programa junto à CVM (ou seja, [·]), ou por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras anuais da Emissora à CVM, o que ocorrer
primeiro, sem prejuízo de eventuais atualizações por meio de Suplemento à época da realização de Ofertas de Debêntures ao amparo do Programa".
"O presente Programa foi elaborado e as Ofertas serão elaboradas de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para
as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro
sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas
referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta."
A data deste Prospecto Preliminar é 10 de novembro de 2004
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o.
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Coordenadores
O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A.
Participantes Especiais
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1
ÍNDICE
Definições ........................................................................................................................................5
Sumário da Emissora.....................................................................................................................8
I
NTRODUÇÃO
..............................................................................................................................................8
R
EESTRUTURAÇÕES
...................................................................................................................................9
P
RINCIPAIS
E
STRATÉGIAS DE
N
EGÓCIOS
.................................................................................................9
E
STRUTURA DE
N
EGÓCIOS
......................................................................................................................10
D
ESEMPENHO
...........................................................................................................................................11
I
NVESTIMENTOS
.......................................................................................................................................11
Sumário dos Termos e Condições do Programa e das Debêntures a serem Emitidas no
Âmbito do Programa ...................................................................................................................12
Identificação do Coordenador Líder e dos demais Coordenadores ........................................15
Informações e Esclarecimentos ...................................................................................................17
Declaração da Emissora e do Coordenador Líder ....................................................................18
Fatores de Risco............................................................................................................................19
R
ISCOS
M
ACROECONÔMICOS
.................................................................................................................19
R
ISCOS
R
ELATIVOS AO
S
ETOR DE
P
APEL
...............................................................................................23
R
ISCOS
R
ELATIVOS
À
E
MISSORA
............................................................................................................24
R
ISCOS
R
ELACIONADOS ÀS
E
MISSÕES
R
EALIZADAS NO
Â
MBITO DO
P
ROGRAMA
................................27
Destinação dos Recursos..............................................................................................................29
Informações Relativas ao Programa ..........................................................................................30
I.
C
OMPOSIÇÃO DO
C
APITAL
S
OCIAL
..........................................................................................30
II.
C
ARACTERÍSTICAS E
P
RAZOS
...................................................................................................30
III.
C
ONTRATO DE
C
OLOCAÇÃO DE
D
EBÊNTURES
.........................................................................37
IV.
C
ONTRATO DE
G
ARANTIA DE
L
IQUIDEZ
/E
STABILIZAÇÃO DE
P
REÇO
.....................................40
V.
D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS
....................................................................................................40
VI.
C
LASSIFICAÇÃO DE
R
ISCO
........................................................................................................40
VII.
I
NFORMAÇÕES
C
OMPLEMENTARES
..........................................................................................40
Informações Financeiras e de Mercado......................................................................................41
Informações Financeiras Selecionadas.......................................................................................43
Capitalização ................................................................................................................................47
Análise e Discussão da Administração s,obre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais .................................................................................................................................48
O Setor de Papel e Celulose no Brasil ........................................................................................57
Negócios da Emissora ..................................................................................................................61
H
ISTÓRICO
...............................................................................................................................................61
R
EESTRUTURAÇÕES
S
OCIETÁRIAS OCORRIDAS EM
2001.......................................................................64
R
EESTRUTURAÇÃO
F
INANCEIRA E
O
PERACIONAL DE
2003...................................................................67
E
STRUTURA
S
OCIETÁRIA
.........................................................................................................................69
E
STRATÉGIAS DE
N
EGÓCIOS E
F
INANCEIRA
...........................................................................................70
F
ONTES DE
R
ECEITA
................................................................................................................................71
V
ISÃO
G
ERAL DOS
N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA
.........................................................................................71
background image
2
Administração da Emissora ......................................................................................................109
Conselho de Administração ....................................................................................................................109
Diretoria Executiva.................................................................................................................................114
Remuneração dos Conselheiros e Diretores ...........................................................................................117
Conselho Fiscal.......................................................................................................................................117
Planos de Opção de Compra de Ações ...................................................................................................119
Contratos com Administradores .............................................................................................................119
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Emissora ...........................................................119
Descrição do Capital Social .......................................................................................................120
Composição do Capital Social................................................................................................................120
Ações em Tesouraria ..............................................................................................................................121
Política de Dividendos............................................................................................................................121
Acordo de Acionistas..............................................................................................................................123
Governança Corporativa.........................................................................................................................123
Relacionamento com os auditores independentes...................................................................................126
Principais Acionistas..................................................................................................................127
Klabin Irmãos & Cia...............................................................................................................................128
Niblak Participações S.A. .......................................................................................................................128
Monteiro Aranha S.A..............................................................................................................................128
Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos ...................................................129
Ações ......................................................................................................................................................129
Debêntures..............................................................................................................................................130
ADRs ......................................................................................................................................................131
Eurobônus...............................................................................................................................................131
Contratos Relevantes .................................................................................................................132
Contingências Judiciais e Administrativas ..............................................................................143
Processos de Natureza Trabalhista .........................................................................................................143
Processos de Natureza Previdenciária ....................................................................................................143
Processos de Natureza Cível...................................................................................................................143
Processos de Natureza Fiscal..................................................................................................................143
Quadro de Provisionamentos ..................................................................................................................145
Operações com Partes Relacionadas ........................................................................................146
Operações com os Coordenadores do Programa.....................................................................148
Classificação de Risco ................................................................................................................149
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3
A
NEXOS
D
ESCRIÇÃO
A
NEXO
A
Estatuto Social da Emissora.
151
A
NEXO
B
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 3 de novembro de 2004.
161
A
NEXO
C
Modelo de Escritura de Emissão.
171
A
NEXO
D
Modelo
do
Contrato de Colocação.
215
A
NEXO
E
Informações Anuais relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003.
249
A
NEXO
F
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2001 e Parecer dos Auditores Independentes.
293
A
NEXO
G
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2002 e Parecer dos Auditores Independentes.
333
A
NEXO
H
Demonstrações Financeiras da Emissora, relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2003 e Parecer dos Auditores Independentes.
375
A
NEXO
I
Informações Trimestrais relativas ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2004.
413
A
NEXO
J
Demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2003, 2002, e 2001 e dos períodos de 9 meses findos
em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001 e parecer dos auditores independentes.
445
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4



























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5
D
EFINIÇÕES


Para os fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo devem ter o significado a eles
atribuído, salvo se definido de forma diversa nesse Prospecto.
ABRASCA
Associação Brasileira de Companhias Abertas.
ABPO
Associação Brasileira do Papelão Ondulado.
ADR
American Depositary Receipt.
ANBID
Associação Nacional de Bancos de Investimento.
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.
APPCC
Análise de Perigos e Pontos Críticos de Controle.
BID
Banco Interamericano de Desenvolvimento.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
BOVESPA FIX
Sistema de Negociação BOVESPA FIX.
BRACELPA
Associação Brasileira de Celulose e Papel.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
CETIP
CETIP ­ Câmara de Custódia e Liquidação.
CCX
Chicago Climate Exchange.
CMN Conselho
Monetário
Nacional.
COFINS
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
CONAMA
Conselho Nacional do Meio Ambiente.
CSLL
Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
COPAM
Conselho Estadual de Política Ambiental.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira.
CSN Companhia
Siderúrgica
Nacional.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Distribuidor(a)
Empresa que fornece energia elétrica a um grupo de clientes por meio de
rede de distribuição.
EBTIDA
Earnings Before Taxes, Interest, Depreciation and Amortization - Lucro
antes dos impostos, juros, depreciação e amortização.
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6
Emissora, Companhia ou Klabin Klabin
S.A.
Estados Unidos
Estados Unidos da América do Norte.
FEAM
Fundação Estadual do Meio Ambiente.
FOB
Free on Board.
FSC
Forest Sterwardship Council.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
IBAMA
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis.
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS
Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.
IDIS
Instituto de Desenvolvimento do Investimento Social.
Igaras
Igaras Papéis e Embalagens S.A.
IGP-DI
Índice Geral de Preços ­ Disponibilidade Interna, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
IGP-M
Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas.
Imposto de Renda
Imposto incidente sobre a Renda.
INPI
Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
INSS
Instituto Nacional de Seguridade Social.
Instrução CVM 358/02
Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400/03
Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003.
IPCA
Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
Lei das Sociedades por Ações
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
NYSE
New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova Iorque).
OHSAS
Ocupational Health & Safety Assessment Series ­ Sistema de Gestão de
Segurança e Saúde Ocupacional do Trabalhador.
Papel Kraftliner
Papel utilizado para fabricação de caixas de papelão ondulado.
Papel Sack Kraft
Papel utilizado para fabricação de sacos.
PIS
Contribuição ao Programa de Integração Social.
PPI
Pulp & Paper International.
SDT
Sistema de Distribuição de Títulos.
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7
SEC
Securities and Exchange Commission.
SND
Sistema Nacional de Debêntures.
SIN Sistema
Interligado
Nacional.
SELIC
Taxa básica de juros da economia, divulgada mensalmente pelo Comitê
de Política Monetária do Banco Central.
t Tonelada.
t/ano
Toneladas por ano.
Taxa DI
Índice de remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da taxa
média dos Depósitos Interfinanceiros de um dia.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo.
WACC
Custo Médio Ponderado de Capital (Weighted Average Cost of Capital).
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8
S
UMÁRIO DA
E
MISSORA


Este Sumário não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo
investidor antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente o presente
Prospecto, inclusive o disposto na Seção "Fatores de Risco", as demonstrações financeiras
consolidadas da Emissora e suas respectivas notas, constantes de anexos ao presente Prospecto.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros
antes de investirem nas Debêntures objeto do presente Programa.

As informações de natureza financeira e contábil contidas neste sumário foram extraídas das
demonstrações financeiras para o período findo nos nove primeiros meses de 2004, assim como das
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado da Emissora preparadas para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e para os períodos de nove meses
findos em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001. Para maiores detalhes sobre essas demonstrações
vide a Seção "I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS E DE
M
ERCADO
" deste Prospecto.

I
NTRODUÇÃO

A Emissora é uma empresa de base florestal focada nos segmentos de madeira em tora, papéis e
cartões para embalagens, caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados e envelopes. A Emissora
possui um total de 19 unidades produtivas, sendo que 18 delas estão distribuídas estrategicamente
em oito estados brasileiros e uma está localizada na Argentina.

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora possuía uma área total de 351 mil hectares de terras, sendo
180 mil hectares de florestas plantadas de pinus, eucalipto e araucária e 120 mil hectares de mata
nativa de preservação permanente. As áreas florestais da Emissora estão localizadas nos estados do
Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, o faturamento bruto "pro forma" da
Emissora foi de R$ 2,7 bilhões e o seu lucro líquido foi de R$ 1,0 bilhão, incluindo os reflexos de
sua reestruturação financeira. O patrimônio líquido da Emissora em 31 de dezembro de 2003 era de
R$1,8 bilhão.

A Emissora tem capacidade para produzir 1,5 milhão de toneladas ao ano de papel e cartões, sendo
136.000 toneladas de Papel Sack Kraft, 320.000 toneladas de cartões, 720.000 toneladas de Papel
Kraftliner e 300.000 toneladas de papel reciclado. A Emissora é considerada a maior indústria de
papel e cartões para embalagens do Brasil e uma das maiores da América Latina.

O volume físico "pro forma" comercializado pela Emissora em 2003 atingiu 1.190 mil toneladas.
Esse volume é composto, principalmente, por 694.000 toneladas de papel para embalagem, 369.000
toneladas de caixas de papelão ondulado, 109.000 toneladas de sacos e envelopes e 18.000
toneladas de outros produtos.
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9
A Emissora possui as seguintes vantagens competitivas, que, na opinião de sua Administração,
representam um diferencial em relação aos seus concorrentes:
· propriedade de florestas de pinus e eucalipto de alta produtividade;
· conhecimento tecnológico do processo de fabricação e uso de fibras longas e curtas na
produção de papéis, cartões, caixas e sacos de papel de alta qualidade e desempenho;
· estrutura de custos competitiva para atuação nos mercados globalizados;
· sólida experiência no mercado internacional; e
· condução de seus negócios de acordo com uma política de desenvolvimento sustentável e
responsabilidade social.

A Emissora está sujeita às regras do Nível 1 dos Níveis Diferenciados de Governança Coorporativa da
Bolsa de Valores de São Paulo ­ BOVESPA, um dos segmentos especiais de negociação da BOVESPA.
R
EESTRUTURAÇÕES

Durante o ano de 2001, a Emissora promoveu uma extensa reestruturação societária que
compreendeu a incorporação de diversas empresas controladas com o objetivo de: (i) reduzir seus
custos administrativos, operacionais, financeiros e fiscais; (ii) aumentar a sinergia entre suas linhas
de negócios; (iii) racionalizar o uso de recursos financeiros; e (iv) aprimorar suas demonstrações
financeiras, aprimorando a transparência para o mercado de capitais. Com a conclusão do processo,
onze empresas foram incorporadas à Emissora e duas foram extintas.

No ano de 2003, dando continuidade ao processo, a Emissora conduziu uma extensa reorganização
financeira e operacional, por meio da reestruturação de seu endividamento e do desinvestimento de
ativos relacionados à produção de celulose para mercado, celulose solúvel, papel imprensa e papéis
descartáveis. A descontinuidade da atuação nessas linhas de negócios se deu por meio da
transferência do controle acionário da Riocell, da Bacell, e da alienação das suas participações nas
joint-ventures com a Norske Skog e Kimberly Clark.

Com as reestruturações, a Emissora concentrou seus negócios em papéis e cartões para embalagem,
caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados, envelopes e madeira.

P
RINCIPAIS
E
STRATÉGIAS DE
N
EGÓCIOS

O plano estratégico da Emissora tem como objetivos: a concentração das atividades da Emissora no
setor de papéis para embalagem, tanto nos mercados interno como externo; e a ampliação de seu
volume de vendas, margens de lucro e participação de mercado por meio da exportação de
commodities como o Papel Kraftliner.

A estratégia de negócios da Emissora compreende:
· a expansão das florestas plantadas;
· a avaliação de oportunidades de conversão de embalagens fora do Brasil; e
· a avaliação de investimentos em produtos de madeira visando ao pleno uso das florestas
plantadas.
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10
A Emissora busca adequar a sua estrutura de capital a custos e riscos inerentes à sua atividade e ao
ciclo de negócios do mercado de papel e celulose, com uma estratégia financeira baseada em:
· manutenção do quociente Dívida Líquida/EBITDA inferior a 1,5;

· manutenção do quociente Dívida Líquida/Capitalização Total máximo de 35%; e
· retorno dos investimentos acima do custo médio ponderado de capital (WACC).
A estratégia empresarial da Emissora tem por base valores sólidos, cultivados pela Emissora:
· governança corporativa reforçada pela implantação de modernos sistemas de gestão e
controle, com o objetivo de criação de valor para os acionistas;

· desempenho ambiental de alto padrão, abrangendo as atividades florestais, industriais e
produtos fornecidos ao mercado; e
· responsabilidade social, consolidando e ampliando programas que contribuem para atender
necessidades das comunidades e promover o seu desenvolvimento.


E
STRUTURA DE
N
EGÓCIOS

A Emissora opera estruturada em unidades de negócios definidas a partir de segmentos de mercados
e processos de produção. Cada unidade de negócio é responsável por todo o planejamento,
produção e comercialização no respectivo segmento de mercado em que atua. O objetivo é
centralizar o foco nas atividades, com simplificação operacional, especialização no atendimento aos
clientes e redução de custos.

A configuração em unidades de negócios foi estabelecida no início de 2001. A Emissora possui
atualmente 4 unidades de negócios que compreendem 19 unidades industriais:
· Unidade de Negócios Klabin Papéis ­ Responsável pela produção de cartões e papéis para
embalagens;
· Unidade de Negócios Klabin Embalagens -- Responsável pela produção de caixas de
papelão ondulado e papel reciclado;
· Unidade de Negócios Klabin Sacos e Envelopes ­ Responsável pela produção de sacos
multifolhados e envelopes, com fábricas localizadas no Brasil e na Argentina; e
· Unidade de Negócios Klabin Florestal ­ Responsável pela administração de todos os ativos
florestais.

Para maiores informações sobre as unidades de negócios e as unidades industriais da Emissora, vide
Seção "N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA
", deste Prospecto.
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11
D
ESEMPENHO

A Emissora é líder no mercado interno em todos os segmentos em que participa: papéis e cartões
para embalagens, caixas de papelão ondulado e sacos de papel. No mercado externo, a Emissora
concentra suas atividades em setores em que compete com qualidade de produtos e serviços e com
baixos custos.

Em 2003, o volume de vendas dos produtos da Emissora, sem incluir o segmento de madeira,
totalizou 1,2 milhão de toneladas, 3,5% inferior ao volume de 2002.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a receita bruta e a receita líquida "pro forma"
da Emissora foram de R$ 2,7 e R$ 2,4, respectivamente, apresentando um aumento de 26,5% e
26,3%, respectivamente, com relação às receitas bruta e líquida apuradas no ano de 2002. As
exportações dos produtos da Emissora corresponderam a 27,7% da receita líquida e 38,4% do
volume comercializado pela Emissora no ano de 2003, contra 27,9% e 32,5%, respectivamente, em
2002.

Nos primeiros nove meses de 2004, a Emissora registrou vendas consolidadas de 1.018 mil
toneladas de papel e produtos de papel, com crescimento de 14,8% em relação ao mesmo período
do ano anterior.

No ano de 2003, a Emissora manteve a liderança de mercado em seus principais segmentos de
atuação, tendo produzido 1,4 milhão de toneladas de papel para embalagem. Em volume de vendas,
a Emissora detém participação de 45% no segmento de sacos e envelopes, 20% no segmento de
caixas de papelão ondulado e 32% no segmento de papéis para embalagens.

I
NVESTIMENTOS

Os investimentos da Emissora realizados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e
2003 e nos primeiros nove meses de 2003 e 2004 encontram-se abaixo descritos:
Em milhões de reais
Períodos Findos em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
9 meses de 2003
9 meses de 2004
Manutenção das Operações
74
40
89
49
62
Projetos de Expansão
23
43
36
32
142
Total 97
83
125
81
204
A Emissora tem interesse em expandir suas atividades no mercado externo, tendo em vista (i) sua
elevada capacidade competitiva; (ii) a qualidade de seus produtos; (iii) o nível dos serviços que
oferece a seus clientes; (iv) seu posicionamento como tradicional exportadora; e (v) sua
competitividade de custos.

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12
S
UMÁRIO DOS
T
ERMOS E
C
ONDIÇÕES DO
P
ROGRAMA E DAS
D
EBÊNTURES A
S
EREM
E
MITIDAS
NO
Â
MBITO DO
P
ROGRAMA


O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Programa e as Debêntures a serem
emitidas no âmbito do Programa, que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua
decisão de investimento. O presente Prospecto descreve somente o Programa. Informações
específicas sobre as Ofertas serão encontradas nos respectivos Suplementos.

Recomenda-se a leitura cuidadosa das Seções "Informações Relativas ao Programa" deste
Prospecto, "Informações Relativas à Emissão" dos Suplementos, do "Modelo de Instrumento
Particular de Escritura de Emissão de Debêntures [
·
] em [
·
] Séries, da Espécie [sem garantia nem
preferência/subordinada], da Klabin S.A." (o "Escritura de Emissão"), constante deste Prospecto
como Anexo C, do "Modelo de Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição de Debêntures Simples, em Regime de [Melhores Esforços e/ou Garantia Firme]" (o
"Contrato de Colocação"), constante deste Prospecto como Anexo D.
Emissora:
Klabin S.A.
Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A.
Demais Coordenadores:
Banco Bradesco S.A.
Agente Fiduciário:
A definição do Agente Fiduciário ocorrerá quando da efetiva realização das
Emissões e constará dos respectivos Suplementos.
Banco Mandatário e
Escriturador:
A definição do Banco Mandatário e Escriturador ocorrerá quando da efetiva
realização das Ofertas e constará dos respectivos Suplementos.

Valor Total do Programa:
Até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Duração:
O Programa terá duração de até 2 (dois) anos, contados do seu arquivamento
pela CVM.
Destinação dos Recursos:
A destinação dos recursos obtidos por meio das Emissões será especificada
nos respectivos Suplementos.
Valor Nominal Unitário das
Debêntures:
O valor nominal unitário das Debêntures a serem emitidas no âmbito do
Programa será especificado nos respectivos Suplementos.
Quantidade de Debêntures
Emitidas:
A quantidade de Debêntures a serem emitidas no âmbito do Programa será
especificada nos respectivos Suplementos, quando da realização de cada Oferta.
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13
Conversibilidade, Tipo e
Forma:

As Debêntures do Programa serão simples (não conversíveis em ações),
nominativas e escriturais

Espécie:

As Debêntures do Programa poderão ser da espécie sem garantia nem
preferência (quirografárias) ou subordinadas.

Colocação e Procedimento
de Distribuição:


Observadas as disposições da Instrução CVM 400/03 e as condições previstas na
Escritura de Emissão e nos Suplementos, as Debêntures emitidas no âmbito do
Programa poderão ser objeto de distribuição pública pelas instituições intermediárias
sob o regime de melhores esforços e/ou sob o regime de garantia firme.

A colocação das Debêntures deverá ser feita com intermediação de
instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários, por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e
operacionalizado pela CETIP e/ou por meio do BOVESPA FIX, submetendo-
se aos controles de compensação e liquidação da CBLC.
Distribuição Parcial:
A possibilidade de distribuição parcial das Debêntures será determinada
quando da realização de cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos.
Processo de Bookbuilding:
Os procedimentos e regras do processo de bookbuilding para determinação da
remuneração final das Debêntures (conforme aplicável) serão determinados quando
da realização de cada Oferta e constarão dos respectivos Suplementos.
Preço de Subscrição:
O preço de subscrição das Debêntures será determinado quando da realização
de cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos.
Forma de Subscrição e
Integralização:

As Debêntures deverão ser sempre integralizadas à vista, no ato da
subscrição, em moeda corrente nacional.
Remuneração:
A remuneração das Debêntures será determinada quando da realização de
cada Oferta e constará dos respectivos Suplementos.
Registro da Negociação:
As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário junto ao
SDT [e/ou] ao BOVESPA FIX, segundo suas normas e procedimentos e se
submeterão aos controles de compensação e liquidação da CETIP ou da
CBLC, conforme o caso.
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14
As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário no
SND, administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP
[e/ou] no (ii) BOVESPA FIX e SOMA FIX, da BOVESPA, sendo os
negócios liquidados na na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As
Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da
CETIP ou da CBLC, conforme o caso.
Local de Pagamento:
Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados no mesmo
dia de seu vencimento, utilizando-se os procedimentos adotados pela CBLC
e/ou CETIP, conforme o caso, ou através da instituição responsável pela
escrituração das Debêntures para os titulares das Debêntures que não estejam
depositadas em custódia vinculada à BOVESPA FIX e/ou SND.
Público Alvo:
O público alvo das Ofertas constará de cada um dos Suplementos.
Inadequação do
Investimento:

Qualquer hipótese de inadequação do investimento com relação a
determinados tipos de investidores será indicada nos Suplementos.
Quorum de Deliberação:
Os quora de deliberação das Assembléias Gerais de Debenturistas serão
especificados na Escritura de Emissão de cada Oferta e serão informados no
respectivo Suplemento.
Cronograma da Oferta:
A cronologia dos eventos de cada Oferta será definida nos respectivos
Suplementos.
Súmula de Rating:
Não foi preparada súmula de rating com relação ao Programa.
A súmula de rating relativa a cada Oferta será anexada ao respectivo
Suplemento, conforme aplicável.
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15
I
DENTIFICAÇÃO DO
C
OORDENADOR
L
ÍDER E DOS DEMAIS
C
OORDENADORES


Banco Itaú BBA S.A.
O Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA") é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$29,7
bilhões e patrimônio líquido de R$3,26 bilhões (dezembro de 2003). É controlado pelo Grupo Itaú,
que possui 95,75% do total de ações, sendo o restante controlado por executivos do Itaú BBA. O
Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito
e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.

Em 2003, a área de mercado de capitais do Itaú BBA assessorou clientes na captação de recursos
junto ao mercado de capitais local que totalizaram aproximadamente R$3,2 bilhões em operações
de debêntures e notas promissórias liquidadas em 2003. Esse montante correspondeu a cerca de
43% de todas as emissões de notas promissórias e debêntures registradas no ano. Entre as principais
emissões incluem-se as ofertas de debêntures da Telemar Participações S.A. e da Fertibrás S.A.,
além da emissão de notas promissórias da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, todas
lideradas pelo Itaú BBA. Já no ano de 2004, destaca-se ainda a emissão de debêntures da
Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S/A, Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A.,
Companhia Energética de Minas Gerais ­ CEMIG, nas quais o Itaú BBA atuou como um dos
coordenadores.

O Itaú BBA destaca-se como um dos líderes do mercado de capitais no Brasil, assessorando clientes
na estruturação de operações de captação de recursos tanto no mercado local como no internacional,
através de emissão de bonds e commercial papers. No ranking ANBID de originação de operações
no Mercado doméstico, base janeiro a setembro de 2004, o Itaú BBA ocupa o primeiro lugar e
apresenta uma participação de mercado de 20,2%.


Banco Bradesco S.A.
Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. é atualmente o maior banco múltiplo privado do país,
com 10.416 pontos de atendimento, sendo 3.054 agências, 2.228 Postos de Atendimento Bancário,
5.013 agências do Banco Postal e 121 filiais Finasa/Promovel. Encerrou o 1º semestre de 2004 com
R$ 13,6 bilhões de Patrimônio Líquido e R$ 176,2 bilhões em Ativos Totais.

Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes
instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de
"underwriting", fusões e aquisições, "project finance" e demais operações estruturadas.

Durante o 1º semestre de 2004, o Bradesco coordenou importantes operações de ações, debêntures e
notas promissórias, com volume total de R$ 443,0 milhões, encerrando o período com uma
participação de mercado de 12%, de acordo com o Ranking de Originação da ANBID ­ Associação
Nacional dos Bancos de Investimento.

A presença do Banco Bradesco S.A. também se fez notar em operações de fusões e aquisições e de
"project finance", nas quais atua como assessor financeiro de empresas que possuam projetos de
investimentos relacionados à expansão das atividades ou relacionados ao desenvolvimento de novos
mercados.
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16
No segmento de operações estruturadas, o Banco Bradesco S.A. desenvolve estruturas para
segregação de riscos de crédito, via utilização de CPE´s (Companhias de Propósito Específico),
aquisição de créditos, Fundos de Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs), bem como operações "taylor made" visando a menor utilização de capital de
giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites
técnicos legais/"covenants" financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes.


Demais Coordenadores

Constará de cada um dos Suplementos outros coordenadores que venham a integrar o consórcio de
distribuição das respectivas Ofertas.
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17
I
NFORMAÇÕES E
E
SCLARECIMENTOS


Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400/03, esclarecimentos sobre a
Emissora e o Programa poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Administradores da Emissora
Coordenador Líder

Klabin S.A.
Diretoria de Relações com Investidores
At: Ronald Seckelmann
Rua Formosa, 367, 12º andar
São Paulo, SP 01075-900
Tel: (11) 3225-4019
Fax: (11) 3225-4241
E-mail: rseckelmann@klabin.com.br
Internet:
www.klabin.com.br

Banco Itaú BBA S.A.
Diretoria de Mercado de Capitais
At: Eduardo Prado Santos
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400-5º andar
São Paulo, SP 04538-132
Tel: (11) 3708-8717
Fax: (11) 3708-8107
E-mail: epsantos@itaubba.com.br
Internet:
www.itaubba.com.br
Coordenador
Consultores Legais para as Instituições Intermediárias

Banco Bradesco S.A.
Departamento de Mercado de Capitais
Av. Paulista nº 1450 - 3º andar
São Paulo, SP 01310-100
Tel: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
E-mail: 4013.zani@bradesco.com.br
Internet:
www.shopinvest.com.br


Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados
Rua Funchal, 263, 11º andar
São Paulo, SP 04551-060
Tel: (11) 3089-6500
Fax: (11) 3089-6565
E-mail: scbf@scbf.com.br
Internet:
www.scbf.com.br
Consultores Legais para a Emissora
Auditores Independentes (2004-atual)

Demarest e Almeida Advogados
Avenida Pedroso de Moraes, 1201
São Paulo, SP 05419-001
Tel.: (11) 3888-1820
Fax: (11) 3888-1700
E-mail: aaires@demarest.com.br
Internet:
www.demarest.com.br

Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Alexandre Dumas,1981
São Paulo, SP 04717-906
Tel: (11) 5185 -2444
Fax: (11) 5181-2911
E-mail: ejmartins@deloitte.com
Internet:
www.deloitte.com.br

Auditores Independentes (2001-2003)

PricewaterhouseCoopers
Av. Francisco Matarazzo,1400
Torre Torino
Caixa Postal 61005
São Paulo, SP 05001-903
Tel: (11) 3674 - 2000
Fax: (11) 3674 2088
E-mail: paulo.estevao@br.pwc.com
Internet:
www.pwc.com.br
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18
D
ECLARAÇÃO DA
E
MISSORA E DO
C
OORDENADOR
L
ÍDER


A Emissora e o Coordenador Líder declaram que este Prospecto (i) contém as informações
relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, do Programa, da Emissora, de suas
respectivas atividades e situação econômico-financeiras, dos riscos inerentes às atividades da
Emissora; e (ii) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

As informações sobre cada Emissão realizada no âmbito do presente Programa constarão dos
respectivos Suplementos ao presente Prospecto.

Independentemente do disposto acima, determinadas informações referentes ao Brasil e ao setor de
papel e celulose incluídas neste Prospecto provêem de dados disponíveis ao público em geral. A
Emissora e os Coordenadores não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão
de tais informações.

A Emissora é responsável pela veracidade das informações encaminhadas à CVM, por meio dos
Coordenadores do Programa, por ocasião do registro. Potenciais investidores deverão conduzir suas
próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem
como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e
previsões.


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19
F
ATORES DE
R
ISCO


Antes de tomar uma decisão de investimento em debêntures que venham a ser emitidas no âmbito
do Programa, os potenciais investidores deverão considerar cuidadosamente os fatores de risco
descritos abaixo e no Suplemento, bem como as demais informações contidas neste Prospecto, no
respectivo Suplemento e em outros documentos da operação, devidamente assessorados por seus
consultores jurídicos e financeiros. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos
efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados operacionais da
Emissora poderão ser afetados de forma adversa.

Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das debêntures a
serem emitidas no âmbito do Programa e das respectivas obrigações assumidas pela Emissora com
relação ao Programa. É essencial e indispensável que os investidores leiam o Suplemento, a
Escritura de Emissão da respectiva Oferta Pública de Debêntures e o respectivo Contrato de
Colocação e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos.

Os fatores de risco descritos abaixo refletem a situação atual da Emissora. Cada Emissão a ser
realizada no âmbito do Programa contará com um Suplemento que tratará dos fatores de risco
relacionados à respectiva Oferta, bem como atualizará os fatores de risco referentes à Emissora.
R
ISCOS
M
ACROECONÔMICOS

O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. As condições
políticas e econômicas têm um impacto direto sobre os negócios e as atividades da Emissora.

O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia do País, na política monetária, fiscal e
regulatória. As medidas adotadas pelo governo para estabilizar a economia e controlar a inflação
incluíram, no passado, congelamento de contas, controle de salários e preços, desvalorização
cambial, controle de capitais, aumento da taxa básica de juros da economia, elevação do
compulsório bancário e limitações no comércio exterior, entre outras. Os negócios da Emissora, seu
resultado operacional e condição financeira podem ser adversamente afetados por mudanças nas
políticas governamentais, bem como por:
· política cambial e flutuações das taxas de câmbio;

· situação econômica interna;

· instabilidade social;
· taxas de juros;

· inflação;

· instabilidade de preços;

· políticas fiscais;

· outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou
os mercados internacionais.
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20

Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação
sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma
maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, afetando adversamente os negócios, a
condição financeira e os resultados operacionais da Emissora. Caso os cenários político e
econômico se deteriorem, a Emissora poderá incorrer em custos financeiros mais elevados,
inclusive os decorrentes das debêntures a serem emitidas no âmbito do presente Programa.

O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar
negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora.


O Brasil vivenciou, no passado, índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com
as medidas governamentais para combatê-la, afetou negativamente todos os setores da economia
brasileira. Em 1994, o governo brasileiro implementou o Plano Real, com o objetivo de reduzir a
inflação e construir bases para um crescimento econômico sustentável.

Acontecimentos internacionais, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas
nos Estados Unidos e conflitos militares recentes, causaram e podem causar novamente
desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como a
valorização do dólar norte-americano frente ao real e o aumento no preço do petróleo, o que poderá
causar aumento da inflação.

Em 30 de junho de 1999, o Conselho Monetário Nacional fixou os valores de 6,0%, 4,0%, 3,5%, e
8,5% como metas para a variação do IPCA para os anos de 2000, 2001, 2002 e 2003,
respectivamente, com intervalos de tolerância de 2 pontos percentuais acima e abaixo das metas
centrais retro mencionadas. No ano de 2000, a meta foi cumprida, com a inflação medida pelo
IPCA situando-se em 6,0%. Nos anos de 2001, 2002 e 2003 a meta não foi cumprida, tendo a
inflação atingido 7,7% em 2001, 12,5% em 2002 e 9,3% em 2003. Em 25 de junho de 2003, o
Conselho Monetário Nacional fixou os valores de 5,5% e 4,5% como metas para a variação do
IPCA para os anos de 2004 e 2005, com intervalos de tolerância de 2,5 pontos percentuais acima e
abaixo dessas metas. As metas de inflação relativas a 2004 e 2005 poderão não ser atingidas. As
medidas a serem adotadas pelo Governo Federal para se adequar às metas de inflação já
estabelecidas, ou que venham a ser definidas futuramente, poderão afetar adversamente a economia
brasileira e, conseqüentemente, a Emissora.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar consideravelmente, os negócios, a condição financeira
e os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, a
elevação dos custos de produção poderá não ser repassada integralmente aos preços finais dos
produtos vendidos pela Emissora. Caso esse repasse não seja possível, o fluxo de caixa, a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora poderão ser negativamente afetados.

Mudanças nas condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente em países
emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Emissora.

A economia brasileira e o desempenho das empresas brasileiras são influenciados, em diferentes
intensidades, pelas condições econômicas e de mercado em outros países. Crises econômicas em
países emergentes, como no México e na Argentina, já afetaram significativamente o nível de
confiança de investidores estrangeiros na economia brasileira. Essas crises foram acompanhadas de
consideráveis saídas de recursos estrangeiros aplicados no Brasil, desvalorização da moeda
brasileira frente ao dólar norte-americano, surgimento de pressões inflacionárias e queda
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21
generalizada no volume de investimentos na economia brasileira. Novas crises econômicas em
mercados emergentes poderão voltar a afetar a economia brasileira no futuro, afetando
adversamente os negócios da Emissora.

Nessa mesma linha, uma eventual elevação das taxas de juros americanas poderá fazer com que
parte significativa dos investimentos estrangeiros atualmente alocados em países emergentes seja
direcionada para investimento nos Estados Unidos. Nesse caso, é possível que a economia brasileira
vivencie uma nova fuga de capitais, acompanhada da escassez de crédito e de investimentos. A
limitação no volume de crédito disponível às companhias brasileiras poderá fazer com que a
Emissora enfrente dificuldades para financiar suas atividades e, especialmente, o seu plano de
investimentos, uma vez que o setor de atuação da Emissora demanda investimentos intensivos.
Caso não disponha de recursos para implementar seu plano de investimentos, a Emissora poderá
perder competitividade frente aos seus concorrentes nacionais e internacionais.

Adicionalmente aos eventos mencionados acima, fatores como a desaceleração acentuada no ritmo
de crescimento da economia chinesa, o fraco desempenho da economia americana e a alta nas
cotações internacionais do petróleo, poderão influenciar negativamente a economia internacional,
afetando a demanda internacional pelos produtos fabricados pela Emissora. Nesse caso, a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora poderão ser adversamente afetados.

O Governo Federal está realizando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar
aumento da carga tributária para as empresas brasileiras.

O Governo Federal está implementando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar
aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Caso a carga
tributária imposta à Emissora aumente significativamente, a Emissora poderá não ser capaz de
repassar tal aumento ao preço final de seus produtos, o que poderá afetar adversamente sua
condição financeira e seus resultados operacionais.

O desempenho do segmento de papel para embalagens é fortemente influenciado pelo nível de
atividade econômica. A retração da economia internacional ou brasileira pode afetar
negativamente os negócios e resultados operacionais da Emissora.

O segmento de papel para embalagens é fortemente influenciado pelo nível geral de atividade
econômica. Desta forma, uma retração na economia internacional ou brasileira, ocasionada por
incidentes econômicos ou políticos, crises, ações governamentais ou por qualquer outro fato ou
evento, pode afetar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Emissora.

A flutuação do Real com relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano,
pode afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Emissora.

Durante as últimas décadas, o governo brasileiro criou diversos planos econômicos e políticas
cambiais. As medidas para implementação dessas políticas e planos incluíram desvalorizações da
moeda nacional, controles cambiais, criação de dois mercados de câmbio e de um sistema de taxas
flutuantes, tendo resultado em grandes oscilações da cotação da moeda nacional frente ao dólar
norte-americano e a outras moedas fortes.
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22
Nos nove primeiros meses de 2004, aproximadamente 30% da Receita Líquida Total da Emissora
proveio da venda de produtos no mercado externo, principalmente para a Europa, Argentina e Ásia,
demais países da América Latina e África. A estratégia de crescimento da Emissora inclui, dentre
outras coisas, o incremento de sua participação de mercado por meio da exportação de commodities,
como o Papel Kraftliner.

A valorização da moeda nacional frente a moedas fortes poderá comprometer a competitividade da
Emissora nos mercados internacionais, afetando adversamente seus negócios, resultados
operacionais e condição financeira.

Por outro lado, a desvalorização da moeda nacional frente a moedas estrangeiras, sobretudo o dólar
norte-americano, pode afetar negativamente o resultado financeiro da Emissora, que possui parte do
seu endividamento em moeda estrangeira (principalmente em dólares norte-americanos) e vinculado
à cotação de moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2004, a dívida da Emissora indexada à
moeda estrangeira era de R$ 711 milhões (considerando-se a taxa comercial de venda da moeda
norte-americana (PTAX) de R$2,86 por US$1,00), o que correspondia a, aproximadamente, 52,2%
do endividamento total da Emissora.

A Emissora também realiza operações com instrumentos financeiros derivativos, o que pode
resultar em perdas financeiras para a Emissora.

Exposição ao mercado externo.

Nos primeiros nove meses de 2004, as exportações da Emissora, somadas às atividades de sua
controlada na Argentina, representaram 30% de sua Receita Líquida no respectivo período.

Em virtude do acima exposto, as vendas da Emissora dependem não apenas do desempenho da
economia nacional, mas também do desempenho da economia de outros países em que a Emissora
atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, por exemplo, uma
eventual retração econômica na Europa, na Ásia, na Argentina e em outros países da América
Latina, mercados que responderam por parcelas relevantes das receitas internacionais da Emissora,
pode reduzir a demanda pelos produtos da Emissora nesses mercados, afetando adversamente o seu
resultado operacional e sua condição financeira.

A instabilidade das taxas de juros pode afetar os negócios e a condição financeira da Emissora.

As taxas de juros são utilizadas pelo Banco Central do Brasil como instrumento de execução de
políticas monetárias. A variação nas taxas de juros tem repercussão direta na atividade econômica
de todos os setores da economia.

O surgimento de pressões inflacionárias no cenário interno ou o possível aumento das taxas de juros
nos Estados Unidos poderão fazer com que o Banco Central interrompa ou mesmo inverta a
trajetória de queda da taxa básica de juros da economia brasileira ocorrida nos últimos meses, o que
pode afetar adversamente a condição financeira e o resultado operacional da Emissora.

Um eventual aumento das taxas de juros no Brasil pode resultar no imediato aumento do custo dos
passivos financeiros das empresas brasileiras e na redução do nível de atividade econômica. Ambas
as conseqüências podem afetar adversamente o resultado operacional e condição financeira da
Emissora, pois do seu endividamento em moeda nacional no total de R$ 652 milhões, em 30 de
setembro de 2004, R$ 292 milhões estão indexados à TJLP, R$ 287 milhões à SELIC e R$ 73
milhões à uma cesta de moedas.
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23
Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente o resultado operacional e a condição
financeira da Emissora.


O Brasil enfrentou séria escassez de energia elétrica durante o ano de 2001, principalmente em
virtude de um período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou a geração de energia
hidrelétrica, bem como em virtude da falta de investimentos em geração de energia. Em maio de
2001, o Governo Federal anunciou medidas objetivando uma redução média de 20% no consumo de
eletricidade em diversas regiões do Brasil.

Uma nova crise no abastecimento de energia elétrica poderá acarretar a redução ou mesmo a
interrupção da produção em unidades fabris da Emissora, afetando adversamente o seu resultado
operacional e condição financeira.

R
ISCOS
R
ELATIVOS AO
S
ETOR DE
P
APEL

Os preços do papel são cíclicos e estão sujeitos a fatores que estão fora do controle da Emissora. A
variação negativa dos preços do papel pode afetar as receitas e os resultados operacionais da Emissora.

O desempenho do setor de papel tem natureza cíclica, sendo influenciado principalmente pelos
períodos de expansão e retração da economia mundial. A expansão da economia faz com que a
demanda por papel aumente e os estoques mundiais do produto diminuam, causando o aumento dos
preços no mercado internacional. Por outro lado, a retração da economia gera a diminuição da
demanda pelo produto e o aumento dos estoques mundiais, resultando na redução dos preços
praticados no mercado internacional.

Outros fatores também influenciam os preços dos produtos fabricados pela Emissora, tais como a
capacidade de produção mundial, as estratégias adotadas pelos principais produtores mundiais e a
disponibilidade de substitutos para tais produtos.

Um declínio no preço do papel no mercado internacional pode afetar negativamente a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora.

O setor de papel é altamente competitivo. A Emissora poderá perder participação significativa de
mercado caso não seja capaz de manter-se competitiva com relação aos principais fabricantes mundiais.

A Emissora sofre intensa concorrência em todos os segmentos em que atua. No segmento de papéis
para embalagens, seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No
setor de cartões, seus concorrentes no mercado interno são Suzano, Ripasa, Papirus e Itapagé. No
segmento de caixas de papelão ondulado seus principais concorrentes no mercado interno são
Rigesa, Orsa e Trombini. No segmento de sacos e embalagens, seus principais concorrentes no
mercado interno são Trombini, Cocelpa, Conpel e Iguaçu.

Muitos dos concorrentes internacionais da Emissora são maiores e têm maior capacidade de
produção e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que
aqueles disponíveis à Emissora, o que lhes confere vantagens competitivas. Os principais
concorrentes da Emissora no mercado internacional de papéis e cartões são Mead/Westvaco
(Estados Unidos), Graphic Packaging International (Estados Unidos), Frovi (Europa), Stora Enso
(Europa) e CMPC (América Latina). No mercado de Papel Kraftliner, os principais concorrentes
internacionais da Emissora são Kappa (Europa), SCA (Europa), Portucel (Europa), Peterson
(Europa), Swiecie (Europa), Smurfit (Europa), Misionero (América Latina), Sappi (Ásia), CHH
(Ásia), Warehouse (Ásia), Smurfit Stone (Ásia).
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24
Adicionalmente, a Emissora sofre a concorrência no Brasil de diversos fabricantes de menor porte
que atuam no mercado informal, o que lhes confere vantagens econômicas, pois seus custos são
menores que aqueles incorridos pela Emissora.

Não há garantias de que a Emissora conseguirá se manter competitiva nos mercados em que atua,
tanto no mercado internacional, como no nacional. Caso a Emissora não seja capaz de manter sua
posição dentre as líderes destes mercados, sua condição financeira e resultados operacionais
poderão ser adversamente afetados.

A Emissora poderá incorrer em custos maiores decorrentes do cumprimento da Legislação
Ambiental.

A Emissora está sujeita a rigorosas leis e regulamentos ambientais na esfera federal, estadual e
municipal. Esse conjunto de regras contém complexas normas de controle ambiental, dentre as
quais destacam-se as que tratam do armazenamento e descarga de materiais perigosos e da emissão
de poluentes líquidos, sólidos e gasosos. O descumprimento dessas leis ou regulamentos, ou a
ocorrência de acidentes que afetem o meio-ambiente, pode resultar em sanções de natureza
administrativa, civil e/ou criminal com pesadas multas, obrigações de indenizar e/ou desembolsos
financeiros por parte da Emissora, os quais podem afetar adversamente os seus resultados
operacionais e sua condição financeira.

Note-se, ainda, que a legislação ambiental está se tornando mais rigorosa no Brasil e
internacionalmente, sendo possível que os investimentos e despesas necessários à observância da
legislação ambiental aumentem substancialmente no futuro, o que poderá afetar adversamente a
condição financeira e os resultados operacionais da Emissora.

R
ISCOS
R
ELATIVOS
À
E
MISSORA

No segmento de cartão de embalagem para líquidos (liquid packaging board), as vendas da
Emissora se dão para um único cliente, que consome 100% da produção desse cartão. Essa
exclusividade faz com que a Emissora dependa desse cliente para manter-se nesse segmento de
mercado.

A Emissora fornece com exclusividade no mercado nacional, há mais de 20 anos, cartão de
embalagens para líquidos (liquid packaging board) para a Tetra Pak. Essa empresa é a única cliente
da Emissora nesse segmento de mercado e adquire 100% dessa produção, bem como é a única
grande consumidora deste tipo de embalagem no Brasil. Assim, toda a produção de cartões de
embalagens para líquidos da Emissora, que no ano de 2003 representou aproximadamente 12% do
seu faturamento bruto, é destinada à Tetra Pak.

Além disso, desde o início de sua relação, a Emissora e a Tetra Pak nunca firmaram contrato de
fornecimento de cartão de embalagens para líquidos, o que significa que a Tetra Pak não está
obrigada a adquirir esse produto da Klabin. Caso a Tetra Pak deixe de adquirir a produção de
cartões de embalagem de líquidos da Emissora por qualquer motivo, a Emissora provavelmente não
terá para quem destinar esses produtos, sendo obrigada a deixar de atuar nesse segmento de
mercado. Caso a Emissora deixe de atuar nesse segmento, seus resultados operacionais e sua
condição financeira poderão ser negativamente afetados de forma relevante.
background image
25
Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Emissora.

Em virtude de contratos celebrados para a captação de recursos, a Emissora está sujeita a certas
cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos.
Na hipótese de descumprimento, pela Emissora, de qualquer disposição dos referidos contratos, nos
prazos e formas neles previstos, e caso a Emissora não consiga renúncia dos credores quanto ao
inadimplemento, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos
referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Emissora poderá acarretar sérios
efeitos sobre sua situação financeira. Ademais, a existência de limitações ao endividamento da
Emissora poderá afetar sua capacidade de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas
atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da
Emissora de honrar seus compromissos financeiros, inclusive com relação às debêntures que venham a
ser emitidas no âmbito do Programa. Para maiores detalhes
sobre as restrições a que a Emissora está
sujeita, vide Seção "Contratos Financeiros Relevantes" deste Prospecto.

A cobertura de seguros da Emissora pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas, bem
como não abrange danos causados às suas florestas, como incêndios e pragas florestais.

Os seguros contratados pela Emissora podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais
danos. As unidades industriais da Emissora estão seguradas por apólices contra incêndio,
responsabilidade civil por acidentes e riscos operacionais. Adicionalmente, foram contratados
seguros para o transporte nacional e internacional dos produtos fabricados pela Emissora. A
ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros
contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos à Emissora, afetando de
forma adversa seus resultados operacionais e condição financeira.

Ademais, a Emissora não possui seguros contra danos causados a suas florestas. Assim, qualquer
dano relevante às florestas poderá resultar em um impacto adverso nas atividades, resultados
operacionais e condição financeira da Emissora. (Vide Seção "N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA
", item
"Seguros" deste Prospecto).

Os negócios e o resultado operacional da Emissora podem ser adversamente afetados pelo
desempenho da economia argentina.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 7% do faturamento bruto
da Emissora proveio de suas vendas ao mercado argentino. Desse total, aproximadamente 2%
representaram vendas realizadas diretamente pela controlada da Emissora localizada naquele país e
5% representaram exportações de produtos fabricados pela Emissora no Brasil.

A economia argentina ainda não se recuperou de uma longa e acentuada recessão que levou à
suspensão temporária do pagamento da dívida externa do País e a crises políticas, sociais e
institucionais. As negociações de ajuda por parte de entidades multilaterais, como o Fundo
Monetário Nacional, não têm apresentado resultados satisfatórios e não há perspectiva de solução
da crise no curto ou médio prazo.

O aprofundamento da crise argentina pode ter um impacto negativo nas vendas diretas e indiretas da
Emissora no mercado argentino, afetando adversamente os seus resultados operacionais e a sua
condição financeira.
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26
A Emissora pode ser afetada adversamente por decisões a ela desfavoráveis em processos
judiciais e administrativos em curso.

A Emissora é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões
fiscais, administrativas, cíveis e trabalhistas, as quais a Emissora estimava representar uma
contingência total de, aproximadamente, R$ 321,5 milhões em 30 de setembro de 2004. Desse total,
R$ 112,8 milhões encontravam-se provisionados. A condição financeira da Emissora pode ser
afetada adversamente em virtude de decisões desfavoráveis nessas ações judiciais e processos
administrativos. (Vide Seção "C
ONTINGÊNCIAS
J
UDICIAIS E
A
DMINISTRATIVAS
" do Prospecto).

Impossibilidade de comparação das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e aos períodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001.

Durante o exercício de 2003, foram realizadas operações de desinvestimentos que resultaram no
encerramento das atividades da Emissora nos segmentos de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários. A partir dessas operações, a Emissora e suas controladas
concentraram suas atividades nos segmentos de madeira, papel, caixas de papelão ondulado, sacos
multifolhados e envelopes, Em conseqüência, a comparabilidade das demonstrações do resultado
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses
findos em 30 de setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001, elaboradas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, está prejudicada.

Para tornar comparáveis entre si os resultados operacionais consolidados da Emissora obtidos entre
2001 e 2003, considerando apenas as operações relativas aos segmentos de negócios que faziam
parte do portfólio de negócios da Emissora existente em 31 de dezembro de 2003, foram preparadas
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003,
2002 e 2001, as quais se encontram anexas ao presente Prospecto.

Estas demonstrações foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, exceto:
i.
pela exclusão das operações relativas aos negócios de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários, em função do processo de desinvestimento ocorrido em
2003;
ii.
pela exclusão das receitas e despesas financeiras e do resultado de equivalência patrimonial
em empresas coligadas, em razão da impossibilidade de alocar corretamente as receitas e
despesas financeiras aos negócios descontinuados, tendo em vista a centralização da
administração financeira;
iii.
pelo não reflexo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, da reestruturação
societária realizada no resultado operacional consolidado, conforme descrito na nota
explicativa 2 às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

O objetivo dos ajustes "pro forma" comentados acima é, exclusivamente, demonstrar os resultados
operacionais consolidados históricos da Emissora sem os efeitos das operações que foram
descontinuadas até 31 de dezembro de 2003.
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27
Cabe esclarecer que esses resultados operacionais consolidados "pro forma" não contemplam
eventuais ajustes que poderiam advir caso a Emissora e os negócios descontinuados tivessem
operado como entidades independentes durante os respectivos períodos, o que limita a análise dos
resultados da Emissora, pelos investidores, nesses períodos.

Adicionalmente, esses resultados não são, necessariamente, indicativos da performance futura da
Emissora.

R
ISCOS
R
ELACIONADOS ÀS
E
MISSÕES
R
EALIZADAS NO
Â
MBITO DO
P
ROGRAMA

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão a ser utilizada para as ofertas
públicas de debêntures no âmbito do Programa estão sujeitas a hipóteses de vencimento
antecipado pré-definidas.

A Escritura de Emissão (Anexo C) a ser utilizada para as emissões de debêntures no âmbito do
Programa estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou não) das
obrigações da Emissora com relação às respectivas ofertas públicas, tais como pedido de concordata
ou falência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de Emissão e
vencimento antecipado de outras dívidas. Caso ocorra a declaração do vencimento antecipado, a
Emissora poderá encontrar dificuldades em obter recursos financeiros necessários para realizar o
pagamento das debêntures.

Eventual rebaixamento na classificação de risco da ofertas públicas realizadas no âmbito do
Programa poderá acarretar redução de liquidez das Debêntures emitidas por meio dessas ofertas
para negociação no mercado secundário.

Para se realizar classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em
consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas,
também, características das próprias emissões e das debêntures, assim como as obrigações
assumidas pela Emissora e os fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira
da Emissora. Dessa forma, as avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora
de honrar seus compromissos financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo
estipulado. Um eventual rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às ofertas
públicas realizadas no âmbito do Programa durante a vigência de qualquer das respectivas
debêntures poderá afetar negativamente o preço das debêntures e sua negociação no mercado
secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures historicamente apresenta
baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação
das debêntures que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim
decidam. Além da dificuldade na realização da venda, a baixa liquidez no mercado secundário de
debêntures no Brasil pode causar também a deterioração do preço de venda desses títulos.
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28
Informações acerca do futuro da Emissora.

O Prospecto pode conter informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que refletem as
opiniões da Emissora em relação a eventos futuros e que, como em qualquer atividade econômica,
envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro seja consistente com
essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas,
dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção "F
ATORES DE
R
ISCO
" e em outras seções do
Prospecto. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as
informações acerca do futuro da Emissora e não tomar decisões de investimento unicamente
baseados em previsões futuras ou expectativas. A Emissora não assume nenhuma obrigação de
atualizar ou revisar qualquer informação acerca das perspectivas de seu futuro, exceto pelo que
dispõem os artigos 8º e 13º da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, conforme
alterada, e a Instrução CVM 400/03.
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29
D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS

Os recursos obtidos por meio das emissões de Debêntures realizadas no âmbito do Programa serão
destinados ao pagamento e refinanciamento de dívidas da Emissora, formação de capital de giro e
financiamento das atividades previstas em seu objeto social. A destinação dos recursos de cada
Oferta constará da Escritura de Emissão e do Suplemento referentes à Oferta em questão.

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30
I
NFORMAÇÕES
R
ELATIVAS AO
P
ROGRAMA


I.
C
OMPOSIÇÃO DO
C
APITAL
S
OCIAL

Em 30 de setembro de 2004, o valor do capital social da Emissora era de R$800.000.000,00
(oitocentos milhões de reais), dividido de acordo com a tabela abaixo:
Composição Acionária do Capital Social em 30 de setembro de 2004
Tipo
Quantidade de Ações
Nominativas e Escriturais
Valor do Capital em R$
Ordinárias 317.049.392
276.055.093
Preferenciais
601.750.949
523.944.907

Total
918.800.341 800.000.000

Dispersão Acionária

A tabela a seguir apresenta a posição acionária, em 30 de setembro de 2004, dos principais
acionistas da Emissora:
Acionista
Ordinárias
%
Preferenciais
%
Total de
Ações
% Total
Klabin Irmãos & Cia.
163.797.753
51,6632
163.797.753
17,8274
Monteiro Aranha S.A. (investidora)
63.458.605
20,0154
33.142.268
5,5076
96.600.873
10,5138
Niblak Participações S.A.
24.699.654
7,7905
24.699.654
2,6883
BNDES Participações S.A. ­ BNDESPAR
188.937.048
31,3979
188.937.048
20,5634
Ações em tesouraria
221.829
0,0700
895.216
0,1488
1.117.045
0,1216
Demais Acionistas
64.871.551
20,4609
378.776.417
62,9457
443.647.968
48,2855
Total
317.049.392
100,0000
601.750.949
100,0000
918.800.341
100,0000

II.
C
ARACTERÍSTICAS E
P
RAZOS

O Programa foi aprovado na Reunião do Conselho de Administração da Emissora ("RCA"),
realizada em 3 de novembro de 2004 (o "Programa"), com as seguintes características:

1. Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures será definido a cada Emissão e constará do respectivo
Suplemento.
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31
2. Quantidade de Títulos

A quantidade de debêntures a ser emitida em cada uma das Emissões constará do respectivo
Suplemento.

3. Valor Total do Programa

O valor total do Programa será de até R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).

4. Duração

O Programa terá duração de até 2 (dois) anos, contados do seu arquivamento pela CVM.

5. Séries

Cada Emissão do Programa poderá ser feita em uma ou mais séries. Caso as Emissões sejam feitas
em mais de uma série, as Debêntures de cada série deverão possuir igual valor nominal e conferirão
a seus titulares os mesmos direitos.

6. Suplemento ao Prospecto

Cada Emissão realizada no âmbito do Programa será descrita em um Suplemento, que conterá,
inclusive, os termos e condições aplicáveis a cada Emissão, o qual deverá ser lido conjuntamente
com este Prospecto.

7. Data de Emissão

A data de emissão referente a cada Emissão, será aquela especificada no respectivo Suplemento.

8. Conversibilidade, Tipo, Forma e Espécie

As Debêntures do Programa serão simples (não conversíveis em ações), nominativas e escriturais.
As Debêntures de cada Emissão poderão ser das espécies sem garantia nem preferência
(quirografárias) ou subordinadas.

9. Vencimento Binal

Os prazos de vencimento das Debêntures do Programa serão diferentes para cada Emissão, e
deverão ser especificados nos respectivos Suplementos. Não obstante, as Debêntures a serem
emitidas no âmbito do Programa terão o prazo mínimo de 1 ano e o prazo máximo de 20 anos,
contados da data de emissão.

10. Remuneração


As remunerações aplicáveis às Debêntures do Programa poderão diferir para cada Emissão, e serão
especificadas nos respectivos Suplementos.
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32
11. Condições de Pagamento

11.1. Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados
utilizando-se, conforme cada Emissão realizada no âmbito do Programa: (i) os procedimentos
adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; e/ou (ii) os procedimentos
adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; e/ou (iii) para os titulares de
Debêntures de cada Emissão que não estejam vinculados a esses sistemas, por meio dos respectivos
Bancos Mandatários e Escrituradores de cada Emissão.

11.2. Imunidade: Caso qualquer debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária,
este debenturista deverá encaminhar ao Banco Mandatário, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis
antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação
comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária.

11.3. Amortização Programada: A ser definida em cada uma das Emissões e incluída nos
respectivos Suplementos.

11.4. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para
pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, inclusive pelos
debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o primeiro dia útil
subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem
pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou dia em
que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, ressalvados os casos
cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional.

11.5. Multas e Encargos Moratórios: Ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de
qualquer quantia devida aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa
moratória e juros de mora especificados na Escritura de Emissão de cada Oferta e informados no
respectivo Suplemento.

11.6. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo ao disposto no item precedente, o não
comparecimento do debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações
pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado
pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de juros remuneratórios e/ou encargos
moratórios no período correspondente à data em que os recursos forem colocados à disposição para
pagamento e a data efetiva de comparecimento do debenturista para recebimento desses recursos,
sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

12. Aquisição Antecipada

A ser definida em cada uma das Emissões e incluída nos respectivos Suplementos.

13. Vencimento Antecipado

13.1. As hipóteses de vencimento antecipado descritas abaixo são válidas para todas as
Debêntures do Programa, devendo
as características em aberto serem especificadas quando da
realização de cada Oferta no âmbito do Programa.
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33
13.2. Observados os itens 13.2.1, 13.2.2., 13.3. e 13.3.1. abaixo, o Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato
pagamento pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal unitário das Debêntures, acrescido
da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais
encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na
ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos (cada um deles um "Evento de Inadimplemento"):
(a) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, ou por suas controladas,
diretas ou indiretas;

(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de
falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, ou de suas
controladas, diretas ou indiretas;
(c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures
nas respectivas datas de vencimento;
(d) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, ou de suas
controladas, diretas ou indiretas, em montante individual ou total igual ou superior a
R$[·] (·);

(e) fusão, cisão, incorporação e/ou qualquer forma de reorganização societária,
envolvendo a Emissora, ou suas controladas, diretas ou indiretas, sem a prévia e
expressa aprovação dos debenturistas, conforme quorum a ser estabelecido na
respectiva Escritura de Emissão;
(f)
se ocorrer qualquer alienação, alteração, transferência, compartilhamento, restrição
ou modificação, a qualquer título, de forma direta ou indireta, do atual controle
acionário da Emissora, conforme definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por
Ações, ou de qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ainda que por meio
de acordos de acionistas, sem a prévia e expressa aprovação dos debenturistas,
conforme quorum a ser estabelecido na respectiva Escritura de Emissão;
(g) se a Emissora, ou suas controladas, diretas ou indiretas, deixarem de pagar, na data de
vencimento, quantia igual ou superior, em valor individual ou total, de R$[·] (·);
proveniente de acordo ou contrato de qual sejam partes ou garantidoras;
(h) protestos de títulos contra a Emissora, ou contra suas controladas, diretas ou indiretas,
cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$[·] (·), salvo se o
protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente
comprovado pela Emissora, ou suas controladas, diretas ou indiretas, ou se for
cancelado, ou ainda, se o valor dos títulos protestados for objeto de sustação judicial
ou depósito em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 05 (cinco) dias
corridos de sua ocorrência;
(i)
pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação
no lucro estatutariamente prevista, pela Emissora, quando esta estiver em mora
perante os debenturistas, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
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34
(j)
falta de cumprimento pela Emissora, ou por suas controladas, diretas ou indiretas, de
qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão;
(k) se houver alteração ou modificação do objeto social da Emissora, que enseje direito
de recesso por parte dos acionistas;
(l)
descumprimento dos seguintes índices financeiros: [·]; e
(m) alteração da classificação de risco da Emissora que resulte em rating da Emissão
inferior a "[·]" da [·] na escala local, ou em rating equivalente por outra agência de
classificação de risco que venha a avaliar a Emissão;
(n)
a prática de quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social ou a Escritura de
Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual
e integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão
de Debenturistas.

13.2.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) até (f) acima acarretará o
vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos
debenturistas.

13.2.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (g) até (n) supra, o Agente
Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar
conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia de Debenturistas para
deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento
de convocação previsto na Escritura de Emissão e o quorum específico estabelecido no item 13.3.
abaixo.

13.3. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 13.2.2. anterior poderá, por
deliberação de [·]% ([·] por cento) das Debêntures em circulação, determinar que o Agente
Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures.

13.3.1. Para fins dos itens "a" e "b" da Cláusula 13.2. acima, será considerado como pedido de
concordata preventiva ou decretação de falência qualquer procedimento extra-judicial ou judicial
análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a
falências e concordatas.

14. Resgate Antecipado Facultativo

As Debêntures do Programa poderão ou não estar sujeitas ao resgate antecipado facultativo pela
Emissora, o que será especificamente determinado no Suplemento de cada Emissão.

15. Repactuação

As Debêntures do Programa poderão ou não estar sujeitas a repactuação programada, conforme
determinado no Suplemento de cada Emissão.
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35
16. Registro para Distribuição e Negociação

16.1. As Debêntures poderão ter registro para distribuição no mercado primário junto ao SDT,
administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP [e /ou] ao BOVESPA FIX, segundo
suas normas e procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da CBLC.

16.2. As Debêntures poderão ter registro para negociação no mercado secundário junto ao SND,
administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP [e/ou] ao BOVESPA FIX e
SOMA FIX, da BOVESPA, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e
procedimentos e se submeterão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e/ou da
CBLC, conforme o caso.

17. Certificados de Debêntures

A Emissora não emitirá certificados de debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures do Programa será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira
responsável pela escrituração das Debêntures. Adicionalmente, será reconhecido, como
comprovante de titularidade das Debêntures de qualquer uma das Séries, o Relatório de Posição de
Ativos, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela
instituição financeira responsável pela custódia destes títulos quando depositados no SND e para as
Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do
Debenturista.

18. Direito de Preferência

Não haverá preferência para os atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures emitidas
no âmbito do Programa.

19. Publicidade


Todos os atos e decisões que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas
deverão ser, obrigatoriamente, comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal
Gazeta Mercantil, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores -
INTERNET
(www.klabin.com.br), exceção feita ao anúncio de início de Distribuição da Debêntures e
o anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, que apenas serão publicados na edição
nacional do jornal Gazeta Mercantil. Caso seja publicado na forma de resumo, o inteiro teor do
anúncio de início de distribuição das Debêntures constará da página da Emissora na rede
internacional de computadores ­
INTERNET
, no endereço acima referido.

20. Quorum de Deliberação

Os quora de deliberação das Assembléias Gerais de Debenturistas serão especificados na Escritura
de Emissão de cada Oferta e serão informados no respectivo Suplemento.

21. Modificação e Revogação da Oferta

21.1. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas.
Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a
Emissora e o Coordenador Líder poderão solicitar à CVM modificação ou revogação da Oferta.
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36

21.2. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores a ela,
ocasião na qual os valores, bens ou direitos oferecidos pelos investidores em contrapartida às
Debêntures ofertadas deverão ser restituídos integralmente aos aceitantes, na forma estabelecida no
item 22 abaixo.

21.3. A alteração será divulgada imediatamente através dos mesmos meios utilizados para a
divulgação do Anúncio de Início de Distribuição.

21.4. Na hipótese prevista no item 21.1 acima, os Coordenadores deverão se acautelar e se
certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente
de que a oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Neste caso, os
investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados pelos Coordenadores
diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias
úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a
manutenção em caso de silêncio.

21.5. Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à respectiva
Emissão, os valores serão restituídos da maneira prevista no item 22 abaixo.

22. Restituição de Recursos

Caso a Emissão não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos entregues pelos investidores
com relação às Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio do
STD, BOVESPA FIX e/ou Banco Mandatário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ficando, porém,
desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem incidência de juros
ou correção monetária e deduzido o valor relativo à CPMF. O aqui disposto se aplica também, se
for o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à Oferta quando da assinatura dos
respectivos boletins de subscrição, caso a referida condição não seja satisfeita. Caso esse
procedimento de restituição de valores seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de
quitação à Emissora, bem como deverá efetuar a devolução do boletim de subscrição, caso tenha
havido a subscrição de Debêntures.

23. Cronograma da Oferta

O cronograma das etapas da Oferta será definido nos respectivos Suplementos.

24. Público Alvo

O público alvo das Emissões constará de cada um dos Suplementos.

25. Inadequação do Investimento

Qualquer hipótese de inadequação do investimento com relação a determinados tipos de
investidores será indicada nos Suplementos.
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37
26. Suspensão

26.1. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou
cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição a ser realizada no âmbito deste Programa que:
(i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400/03 ou do
registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta,
ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender a oferta quando verificar
ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

26.2. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo
registro. A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro.

26.3. A Emissora dará conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já
tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de
revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Todos os investidores que já tenham aceito a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os
investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto
acima, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às
Debêntures ofertadas, sem adição de juros ou correção monetária e deduzida a quantia relativa à
CPMF, por intermédio do STD, BOVESPA FIX e/ou Banco Mandatário, no prazo de 5 (cinco) dias
úteis. Caso esse procedimento de restituição de valores seja utilizado, o investidor deverá fornecer
um recibo de quitação à Emissora, bem como deverá efetuar a devolução do boletim de subscrição,
caso tenha havido a subscrição de Debêntures.

III. C
ONTRATO DE
C
OLOCAÇÃO DE
D
EBÊNTURES

1. Emissora

Klabin S.A.

2. Coordenador Líder do Programa

Banco Itaú BBA S.A.

3. Demais Coordenadores do Programa

Banco Bradesco S.A.

4. Melhores Esforços e/ou Garantia Firme

As Debêntures do Programa poderão ser distribuídas sob o regime de melhores esforços de
colocação e/ou garantia firme, conforme disposto nos contratos de colocação e distribuição relativos
a cada Emissão (os "Contratos de Colocação das Emissões"), bem como o disposto nos respectivos
Suplementos.
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38
5. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu valor nominal unitário acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização. A forma de
integralização das Debêntures será especificada na Escritura de Emissão de cada Oferta e informada
no respectivo Suplemento.
6. Forma de Colocação

6.1.
A forma de colocação das Debêntures será definida nos respectivos Contratos de Colocação
das Emissões. A colocação das Debêntures será feita mediante intermediação de instituições
financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, podendo ser feita por meio
do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e/ou BOVESPA FIX,
submetendo-se aos controles de compensação e liquidação da CBLC, utilizando-se o procedimento
de distribuição a ser especificado no Contrato de Colocação de cada Oferta e informado no
respectivo Suplemento.

6.2.
O prazo para colocação pública das Debêntures será definido em cada uma das Emissões e
constará dos respectivos Suplementos.

6.3. Cada
pagamento
referente à integralização das Debêntures será feito adotando-se os
procedimentos estabelecidos pela CETIP [e/ou] pela CBLC, ou na sede da Emissora, ou por meio
de instituição financeira contratada para este fim.

6.4.
O plano de distribuição das Debêntures será determinado quando da realização de cada
Oferta e constará dos respectivos Suplementos, observado que os Coordenadores deverão assegurar:
(i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do
investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores, e (iii) que os
representantes de venda dos Coordenadores recebam previamente o exemplar do Prospecto para
leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo
Coordenador Líder.

7. Aumento, a critério da Emissora, da quantidade de Debêntures a serem distribuídas

Observado o limite máximo de emissão para o presente Programa, a possibilidade do aumento, a
critério da Emissora, da quantidade de Debêntures a serem distribuídas em cada Oferta, conforme
previsto no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400/03, será acordada em cada uma das
Ofertas e constará dos respectivos Suplementos.

8. Distribuição de Lote Suplementar

Observado o limite máximo de emissão para o presente Programa, a possibilidade de colocação de
lote suplementar, conforme previsto no artigo 24 da Instrução CVM 400/03, será acordada em cada
uma das Emissões e constará dos respectivos Suplementos.
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39
9. Distribuição Parcial das Debêntures

9.1.
Havendo a possibilidade de distribuição parcial de Debêntures a serem emitidas em Oferta
realizada no âmbito do Programa, os aceitantes da respectiva Oferta poderão, no ato da aceitação,
condicionar sua adesão à colocação integral das Debêntures ou à colocação de proporção ou
quantidade mínima de Debêntures, no caso de não haver a distribuição total das Debêntures de cada
Emissão, o que deverá ser indicado pelos aceitantes da oferta, no momento da subscrição das
Debêntures.

9.2.
Na hipótese de colocação de Debêntures em montante inferior ao estipulado pelo investidor,
ou de não colocação da totalidade das Debêntures da respectiva Emissão, os valores eventualmente
recebidos em contrapartida à subscrição das Debêntures, deverão ser proporcionalmente restituídos
ao subscritor, de acordo com a proporção prevista no respectivo boletim de subscrição, em moeda
corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível ­ TED, em conta corrente
indicada pelo investidor, dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir do encerramento
da respectiva Emissão, sem adição de juros e correção monetária e deduzida a quantia relativa à
CPMF. Caso esse procedimento seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de quitação à
Emissora, bem como deverá efetuar a devolução do boletim de subscrição. O aqui disposto se aplica
também, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à Oferta quando da
assinatura dos respectivos boletins de subscrição, caso essa condição não tenha sido satisfeita.

10. Relações com os Coordenadores do Programa

A Emissora possui relações comerciais e diversas operações de crédito com os Coordenadores do
Programa, as quais se encontram descritas nas seções "O
PERAÇÕES COM
I
NSTITUIÇÕES
I
NTERMEDIÁRIAS DO
P
ROGRAMA
" e "C
ONTRATOS
R
ELEVANTES DA
E
MISSORA
", deste Prospecto.

11. Demonstrativo do Custo da Distribuição

11.1. Remuneração:

Pela execução dos serviços de colocação, os Coordenadores poderão receber as comissões e prêmio
abaixo descritos, conforme for acordado nos Contratos de Colocação das Ofertas:
a) Comissão de Coordenação e Estruturação;
b) Comissão de Colocação;
c) [Outras Comissões, Conforme Aplicável];
d) Prêmio de Garantia Firme de Subscrição.

11.1.1. As comissões e prêmio serão pagos na forma e no prazo determinado nos respectivos
Contratos de Colocação das Emissões.

11.2. Custos do lançamento:

Os custos envolvidos em cada uma das Emissões serão definidos nos respectivos Contratos de
Colocação das Emissões e constarão dos Suplementos.
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40
11.3. Despesas Decorrentes do Registro:

Taxa de Registro da Distribuição das Debêntures junto à CVM: 0,30%, incidente sobre o valor de
cada Emissão, considerando como teto para o pagamento da referida taxa o valor de R$ 82.870,00
(oitenta e dois mil, oitocentos e setenta reais).


IV.
C
ONTRATO DE
G
ARANTIA DE
L
IQUIDEZ
/E
STABILIZAÇÃO DE
P
REÇO

Não há e nem será constituído fundo de manutenção de liquidez para as Debêntures e não serão
firmados contratos de estabilização de preços com relação às Debêntures.


V. D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS

Os recursos obtidos por meio das emissões de Debêntures realizadas no âmbito do Programa serão
destinados ao pagamento e refinanciamento de dívidas da Emissora, a formação de capital de giro e
financiamento das atividades previstas em seu objeto social. A destinação dos recursos de cada
Oferta constará da Escritura de Emissão e do Suplemento referentes à Oferta em questão.

O demonstrativo das fontes e da utilização programada pela Emissora para os recursos captados por
meio de cada Oferta realizada no âmbito do Programa poderá ser encontrado nos Suplementos.


VI.
C
LASSIFICAÇÃO DE
R
ISCO

A Emissora contratará a elaboração de relatórios de classificação de risco para cada Emissão no
âmbito do Programa.


VII.
I
NFORMAÇÕES
C
OMPLEMENTARES

O presente Prospecto foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da
Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e
Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio
de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não
cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do
emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.

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41
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS E DE
M
ERCADO


Durante o exercício de 2003, foram realizadas operações de desinvestimentos que resultaram no
encerramento das atividades da Emissora nos segmentos de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários. A partir dessas operações, a Emissora e suas controladas
concentraram suas operações nos segmentos de madeira, papel, caixas de papelão ondulado, sacos
multifolhados e envelopes. Em conseqüência, a comparabilidade das demonstrações do resultado
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e do período de nove meses findos
em 30 de setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001, elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, está prejudicada.

Para tornar comparáveis entre si os resultados operacionais consolidados da Emissora obtidos entre
2001 e 2003, considerando apenas as operações relativas aos segmentos de negócios que faziam
parte do portfólio de negócios da Emissora existente em 31 de dezembro de 2003, foram preparadas
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003,
2002 e 2001, as quais se encontram anexas ao presente Prospecto.

Estas demonstrações foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, exceto:
(i)
pela exclusão das operações relativas aos negócios de papel imprensa, celulose de
mercado, celulose solúvel e papéis sanitários, em função do processo de
desinvestimento ocorrido em 2003;

(ii)
pela exclusão das receitas e despesas financeiras e do resultado de equivalência
patrimonial em empresas coligadas, em razão da impossibilidade de alocar
corretamente as receitas e despesas financeiras aos negócios descontinuados, tendo em
vista a centralização da administração financeira; e

(iii)
pelo não reflexo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, da reestruturação
societária realizada no resultado operacional consolidado, conforme descrito na nota
explicativa 2 às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de
2001.

O objetivo dos ajustes "pro forma" comentados acima é, exclusivamente, demonstrar os resultados
operacionais consolidados históricos da Emissora sem os efeitos das operações que foram
descontinuadas até 31 de dezembro de 2003.

Não obstante, esses resultados operacionais consolidados "pro forma" não contemplam eventuais
ajustes que poderiam advir caso a Emissora e os negócios descontinuados tivessem operado como
entidades independentes durante os respectivos períodos.

Adicionalmente, esses resultados não são, necessariamente, indicativos da performance futura da
Emissora.
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42
Alguns valores apresentados neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em
razão de arredondamentos.

As informações sobre o setor de papel e celulose constantes neste Prospecto, inclusive as
informações sobre a participação da Emissora no referido setor, foram extraídas de fontes públicas
reconhecidas (entidades de classe e órgãos governamentais), tais como ABPO ­ Associação
Brasileira do Papelão Ondulado, BRACELPA ­ Associação Brasileira de Celulose e Papel, PPI ­
Pulp & Paper International
, RISI ­ Resource Information System, Inc. e Hawkins & Wright.
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43
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS
S
ELECIONADAS


Os quadros a seguir exibem os balanços patrimoniais da Klabin S.A. para o exercício social findo
em 31 de dezembro de 2003, bem como as informações relativas ao terceiro trimestre de 2004,
elaboradas de acordo com a Legislação Societária em vigor.
Klabin S.A. e Controladas em R$ mil
ATIVO
31/12/2003
30/09/2004
Ativo
Total
3.824.898
4.054.243
Ativo
Circulante
1.481.209
1.751.962
Disponibilidades
634.261
864.016
Caixa e bancos
71.160
30.794
Aplicações
financeiras
563.101
833.222
Créditos
354.635
513.434
Clientes
397.637
538.546
Cambiais e duplicatas descontadas (23.669)
(2.236)
Provisão contas de liquidação duvidosa
(19.333)
(22.876)
Estoques
243.979
231.947
Outros
248.334
142.565
Impostos e contribuições a recuperar
117.346
99.537
Despesas
antecipadas
9.182
14.636
Demais contas a receber
20.975
13.517
Depósitos em garantia
87.070
Títulos
a
receber
13.761
14.875
Ativo Realizável a Longo Prazo
463.590
357.318
Outros
463.590
357.318
Imp. renda e contrib. social diferidos
209.638
180.542
Depósitos
judiciais
161.855
88.903
Impostos a compensar
10.172
16.428
Despesas
antecipadas
425
1.971
Demais contas a receber
30.078
28.696
Títulos
a
receber
51.422
40.778
Ativo
Permanente
1.880.099
1.944.963
Investimentos
10.222
10.057
Participações em Controladas
8.092
7.954
Outros
Investimentos
2.130
2.103
Imobilizado
1.767.542
1.865.100
Diferido
102.335
69.806
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44
Klabin S.A. e Controladas em R$ mil
PASSIVO
31/12/2003
30/09/2004
Passivo
Total
3.824.898
4.054.243
Passivo
Circulante
909.595
670.425
Empréstimos e Financiamentos 421.891
350.617
Fornecedores
107.032
146.744
Impostos, Taxas e Contribuições
84.617
68.622
Impostos a recolher
20.043
21.321
Provisão p/ imp. renda e contrib. social
64.574
47.301
Dividendos a Pagar
200.238
Outros
95.817
104.442
Salários, férias e encargos sociais
51.632
54.957
Demais contas a pagar
44.185
49.485
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.097.602
1.169.339
Empréstimos e Financiamentos 812.606
1.011.915
Outros
284.996
157.424
Imp. renda e contrib. social diferidos
6.891
5.938
Provisão para contingências
248.310
112.881
Demais contas a pagar
29.795
38.605
Participações Minoritárias
30.989
Patrimônio
Líquido
1.817.701
2.183.490
Capital Social Realizado
800.000
800.000
Reservas de Capital
193.845
193.845
Especial
Lei
8200/91
83.986
83.986
Ágio na emissão de ações
109.646
109.646
Incentivos
fiscais
213
213
Reservas de Reavaliação
91.647
90.050
Ativos
Próprios
91.647
90.050
Reservas de Lucro
732.209
732.209
Legal
50.044
50.044
Estatutária
686.030
686.030
Outras Reservas de Lucro
(3.865)
(3.865)
Ações em tesouraria
(3.865)
(3.865)
Lucros/Prejuízos Acumulados
367.386

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45
Em conseqüência dos desinvestimentos realizados pela Emissora durante o ano de 2003, quando a
Emissora deixou de atuar em algumas linhas de negócios, as demonstrações do resultado da
Emissora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, e dos períodos de nove
meses findos em 30 de setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001 não são comparáveis entre si.

Em razão da impossibilidade de distribuição do endividamento da empresa entre suas divisões ou
empresas, não foi possível identificar as parcelas de despesas financeiras atribuídas a cada unidade
de negócios ou empresa. Situação análoga dá-se para o compartilhamento dos impostos devidos.
Dessa maneira, as demonstrações de resultado "pro forma" foram preparadas até as contas
operacionais, não sendo possível apresentá-las até o lucro líquido nos exercícios em questão.
Os quadros a seguir apresentam os demonstrativos financeiros para o período findo nos nove
primeiros meses de 2004, assim como das demonstrações de resultado "pro forma" da Emissora
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, bem como as informações do
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004 e as informações "pro forma" relativas aos
períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001, considerando-se a
Reestruturação de 2001 e a Reestruturação de 2003, e a conseqüente diminuição das linhas de
negócio da Emissora.
Klabin S.A e Controladas
Em R$ mil
Exercícios
2003 % 2002 % 2001 %
Receita Bruta
2.706.639 114
2.139.776 114 1.825.972
115
Deduções da receita bruta
(337.138)
14
(262.851)
14 (240.297)
15
Receita Líquida
2.369.501 100
1.876.925 110 1.585.675
100
Custos dos Produtos Vendidos
(1.279.728)
54
(1.002.015)
53 (991.446)
63
Lucro Bruto
1.089.773
46
874.910
47 594.229
37
Despesas de Vendas
(257.069)
11
(217.788)
12 (129.745
8
Despesas gerais e administrativas
(152.042)
6
(143.754)
8 (143.316)
9
Outras receitas (despesas) operacionais
(44.812)
2
(29.824)
2 (43.014)
3
Resultado Operacional (antes do Resultado
Financeiro)
635.850
27
483.544
26 278.154
18
Depreciação, Amortização e Exaustão
230.587
10
224.131
12 181.554
12
EBITDA
866.437
37
707.675
38 459.708
29
Volumes de vendas (tons)
1.190.481 100
1.232.990 100 1.180.305
100
- Mercado Interno
733.112
62
831.874
67 831.584
70
- Mercado Externo
457.369
38
401.116
33 348.721
30
Vendas Líquidas (R$´000)
2.369.501 100
1.876.925 100 1.585.675
100
- Mercado Interno
1.712.954
72
1.353.367
72 1.202.830
76
- Mercado Externo
656.547
28
523.558
28 382.845
24
Preço Líquido (R$/Ton)
1.990
1.522
1.343
- Mercado Interno
2.337
1.627
1.446
- Mercado Externo
1.435
1.305
1.098
background image
46
Klabin S.A. e Controladas
Em R$ mil
Janeiro a Setembro
2004 % 2003 % 2002 % 2001 %
Receita Bruta
2.374.209 117,1 2.024.171 114,3 1.446.906 114,0 1.292.758
116,2
Deduções da receita bruta
(346.945)
17,1 (253.647)
14,3 (177.655)
14,0
(179.766)
16,2
Receita Líquida
2.027.264 100,0 1.770.524 100,0 1.269.251 100,0 1.112.992
100,0
Custos dos Produtos Vendidos
(1.086.177)
53,6 (929.643)
52,5 (708.638)
55,8 (654.244)
58,8
Lucro Bruto
941.087 46,4
840.881 47,5
560.613 44,2 458.748
41,2
Despesas de Vendas
(224.533)
11,1 (184.788)
10,4 (152.518)
12,0
(106.398)
9,6
Despesas gerais e
administrativas
(104.378)
5,1 (110.825)
6,3 (109.086)
8,6 (96.365)
8,7
Outras receitas (despesas)
operacionais
(42.975)
2,1 (16.111)
0,9 (23.160)
1,8 (12.345)
1,1
Resultado Operacional (antes
do Resultado Financeiro)
569.201
28,1
529.157
29,9
275.849
21,7
243.640
21,9
Depreciação, Amortização e
Exaustão
172.759
8,5
173.569
9,8 168.308
13,3 126.993
11,4
EBITDA
741.960 36,6
702.726 39,7 444.157 35,0 370.633
33,3
Volumes de vendas (tons)
1.017.914 100,0 886.803 100,0 911.801 100,0 865.092
100,0
- Mercado Interno
591.943 58,2
540.484 60,9 616.379 67,6 624.110
72,1
- Mercado Externo
425.971 41,8 346.319 39,1 295.422 32,4 240.982
27,9
Vendas Líquidas (R$´000)
2.027.264 100,0 1.770.524 100,0 1.269.251 100,0 1.112.992
100,0
- Mercado Interno
1.409.531 69,5 1.268.733 71,7 926.954 73,0 849.879
76,4
- Mercado Externo
617.733 30,5 501.791 28,3 342.297 27,0 263.113
23,6
Preço Líquido (R$/Ton)
1.992
1.997
1.392
1.287
- Mercado Interno
2.381
2.347
1.504
1.362
- Mercado Externo
1.450
1.449
1.159
1.092
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47
C
APITALIZAÇÃO

A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e de longo prazo, bem como o patrimônio líquido e
as participações minoritárias da Emissora em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004,
conforme apresentado em suas demonstrações financeiras. Os Suplementos conterão tabela que
apresentará uma coluna ajustada para descrever o efeito "pro forma" de cada uma das Emissões e
integralização das respectivas debêntures, incluindo a aplicação de recursos líquidos conforme descrito
na Seção "D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS
" dos respectivos Suplementos.
Valores em R$ Mil
31.12.2003
30.09.2004
Dívida de Curto Prazo
421.891
350.617
Moeda Nacional
137.747
131.512
BNDES
120.200
116.139
Outros
17.547
15.373
Moeda Estrangeira
284.144
219.105
Dívida de Longo Prazo
812.606
1.011.915
Moeda Nacional
326.763
520.054
BNDES
311.025
231.195
Outros
15.738
288.859
Moeda Estrangeira
485.843
491.861
Total
1.234.497
1.362.532
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
30.989
Patrimônio Líquido
1.817.701
2.183.490
Capital Social Realizado
800.000
800.000
Reservas de Capital
193.845
193.845
Reservas de Reavaliação
91.647
90.050
Reservas de Lucro
732.209
732.209
Lucros/(Prejuízos)Acumulados
367.386
Total
1.817.701
2.214.479
Capitalização Total
3.052.198
3.577.011
Para uma descrição mais detalhada dos contratos de financiamento firmados pela Emissora, vide
Seção "C
ONTRATOS
R
ELEVANTES
" deste Prospecto.
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48
A
NÁLISE E
D
ISCUSSÃO DA
A
DMINISTRAÇÃO
S
OBRE A
S
ITUAÇÃO
F
INANCEIRA E OS
R
ESULTADOS
O
PERACIONAIS


As informações de natureza financeira e contábil contidas na presente seção foram extraídas das
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado da Emissora preparadas para
os exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e para os períodos de nove meses
findos em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001
, todas anexas a este Prospecto, assim como as
demonstrações de resultado do período encerrado em 30 de setembro de 2004. Para maiores
detalhes sobre essas demonstrações vide a Seção "Informações Financeiras e de Mercado" deste
Prospecto.

As informações financeiras referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003 e ao
primeiro semestre de 2004, constam dos Anexos do Prospecto.

Eventos Subseqüentes à publicação das Informações Financeiras Trimestrais referentes ao 3º
trimestre de 2004

O Conselho de Administração da Emissora aprovou, em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 10 de setembro de 2004, a distribuição de dividendos intermediários aos seus
acionistas. Os referidos dividendos foram pagos em 6 de outubro de 2004.

Principais Práticas Contábeis
(a)
Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência dos exercícios.

Na elaboração das demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado, assim como
de demonstrações financeiras em geral, é necessária a utilização de estimativas, tais como referentes
à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado para fins de depreciação, provisão para contas de
cobrança duvidosa, provisões necessárias para passivos contingentes e outras similares. Resultados
reais podem apresentar variações em relação às estimativas.

A receita de vendas para o mercado interno é geralmente reconhecida quando da entrega dos
produtos. No caso de vendas para o mercado externo, a receita é reconhecida de acordo com a
modalidade da venda, no momento da saída das fábricas, do cruzamento das fronteiras, do
embarque nos navios, etc. Em todos os casos, o reconhecimento da receita se dá no momento da
transferência dos riscos e benefícios decorrentes da propriedade dos bens ao comprador. Uma
receita de vendas não é contabilizada quando há incerteza significativa quanto ao recebimento.

Os impostos e deduções sobre vendas são compostos principalmente pelos tributos incidentes sobre
as vendas registradas, calculados segundo a legislação aplicável vigente.

O custo dos produtos vendidos é demonstrado ao custo médio das compras ou produção e inclui
matérias-primas, mão-de-obra e outros custos diretos e indiretos de fabricação.

A parcela de depreciação dos ativos permanentes não alocada ao custo de produtos vendidos,
correspondentes a ativos não ligados diretamente à produção, é lançada ao resultado como despesa
administrativa.
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49
As despesas com vendas incluem substancialmente os salários dos colaboradores alocados na área
comercial, acrescidos dos fretes incorridos sobre as vendas realizadas no período.

(b)
Critérios de consolidação

Nas demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado foram eliminados os lucros
ou prejuízos provenientes de operações realizadas entre as empresas incluídas no processo de
consolidação.

Instrumentos Financeiros

Gerenciamento de risco

A Emissora e suas controladas participam de operações que utilizam instrumentos financeiros,
todos registrados em contas patrimoniais, que se destinam a atender suas necessidades operacionais,
bem como a reduzir a exposição a riscos financeiros, principalmente de crédito, de moeda e de taxa
de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio da definição de estratégias,
estabelecimento de sistemas de controle e determinação de limite de posições. Não são realizadas
operações utilizando-se instrumentos financeiros com finalidade especulativa.

Risco de crédito

Esses riscos são administrados por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e
estabelecimento de limites de exposição por cliente (nenhum cliente representa, individualmente,
mais de 15% das vendas consolidadas totais).

Risco de moeda e operações com derivativos

A Emissora realiza operações com instrumentos financeiros derivativos para proteger o seu passivo
ou exposição líquida em dólares norte-americanos dos efeitos de variações cambiais. As operações
de "hedge" sem caixa ("swap") substituem a variação cambial passiva pela variação do CDI
(Certificado de Depósitos Interbancários). Em 30 de setembro de 2004, a Emissora mantinha
operações de "swap" com instituições financeiras no montante de R$ 286,0 milhões (US$100,0
milhões). Os ganhos ou perdas apurados nestas operações são integralmente reconhecidos no
resultado do exercício e registrados como acréscimos ou reduções das correspondentes obrigações.
No trimestre findo em 30 de setembro de 2004, foi apurada uma perda de R$ 43,0 milhões.

Adicionalmente, como cerca de 28% das vendas são realizadas em dólares norte-americanos, a
administração da Emissora acredita haver uma proteção natural de parte do seu passivo em moeda
estrangeira a partir de suas operações tradicionais de venda.

Risco à Exposição à taxa de juros

A Emissora está exposta à flutuação nas Taxas de Juros de Longo Prazo ­ TJLP em virtude dos
contratos de financiamentos firmados com o BNDES, como também à taxa LIBOR vinculada aos
contratos de financiamentos externos de importação e exportação.
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50
Período encerrado em 30 de setembro de 2004 comparado ao Período encerrado em 30 de
setembro de 2003. Demonstrativos de Resultado "Pro Forma" para o período encerrado em
30 de setembro de 2003.

Volume

O volume total expedido nos primeiros nove meses de 2004 foi de 1.017.914t, 14,8% superior ao
mesmo período de 2003 (886.803 t).

O volume expedido no mercado interno nos primeiros nove meses de 2004 foi de 591.943t, 9,5 %
superior às 540.484t do mesmo período de 2003. O volume expedido no mercado externo nos
primeiros nove meses de 2004 foi de 425.971t, 23,0% superior ao mesmo período de 2003.

A participação das exportações no volume total foi de 41,8% nos primeiros nove meses de 2004 e
39,1% nos primeiros nove meses de 2003.

Receita Líquida

A receita líquida total nos primeiros nove meses de 2004 foi de R$ 2.027.264 mil, 14,5% superior
ao mesmo período de 2003. Esse aumento foi alcançado graças ao aumento de 14,8% no volume,
que compensou a queda de 0,3% no preço médio líquido.

A receita líquida no mercado interno nos primeiros nove meses de 2004 foi de R$ 1.409.531 mil,
11,1% superior ao mesmo período de 2003. Esse aumento foi justificado pelo aumento de 9,5% no
volume e 1,5% no preço médio líquido.

A receita líquida no mercado externo nos primeiros nove meses de 2004 foi de R$ 617.733 mil,
23,1% superior em relação ao mesmo período em 2003, crescimento esse resultante do aumento de
23,0% no volume e 0,1% no preço médio líquido.

A participação das exportações na receita líquida foi de 30,5% nos primeiros nove meses de 2004 e
de 28,3% nos primeiros nove meses de 2003.

Margem Bruta

A margem bruta sobre vendas líquidas nos primeiros nove meses de 2004 foi de 46,4%,
representando R$ 941.087 mil, 11,9% superior ao mesmo período de 2003. Essa elevação no lucro
bruto pode ser explicada pelo aumento no volume, que compensou a redução na margem bruta
unitária.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas nos primeiros nove meses de 2004 totalizaram R$ 224.533 mil, 21,5%
superior ao mesmo período de 2003. O aumento no volume expedido e o conseqüente aumento dos
fretes justificam o aumento da participação das despesas de vendas sobre vendas líquidas de 10,4%
nos primeiros nove meses de 2003 para 11,1% no mesmo período de 2004.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 104.378 mil nos primeiros nove meses de 2004,
5,8% inferior ao mesmo período de 2003.
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51
Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Os principais itens componentes são os seguintes:

Jan/Set´04 - (27.955 ) ­ amortização de ágio
( 5.352 ) ­ itens não recorrentes

Jan/Set´03 - ( 27.955 ) ­ amortização de ágio
7.945 ­ arrendamento em controladas

Resultado Operacional e EBITDA

O resultado operacional (antes do resultado financeiro) nos primeiros nove meses de 2004 foi de R$
569.201 mil, 7,6 % superior ao mesmo período de 2003, que foi de R$ 529.157 mil.

O EBITDA nos primeiros nove meses de 2004 foi de R$ 741.960 mil, 5,6 % superior ao mesmo
período de 2003, que foi de R$ 702.726 mil.
Período encerrado em 30 de setembro de 2003 comparado ao Período encerrado em 30 de
setembro de 2002. Demonstrativos de Resultado "Pro Forma".

Volume

O volume total expedido nos primeiros nove meses de 2003 foi de 886.803t, 2,7 % inferior ao
mesmo período de 2002 (911.801 t).

O volume expedido no mercado interno nos primeiros nove meses de 2003 foi de 540.484t, 12,3%
inferior às 616.379t do mesmo período de 2002. O volume expedido no mercado externo nos
primeiros nove meses de 2003 foi de 346.319t, 17,2 % superior ao mesmo período de 2002.

A participação das exportações no volume total foi de 39,1 % nos primeiros nove meses de 2003 e
32,4% no mesmo período de 2002.

Receita Líquida

A receita líquida total nos primeiros nove meses de 2003 foi de R$ 1.770.524 mil, 39,5 % superior
ao mesmo período de 2002. Esse aumento foi alcançado graças ao aumento de 43,5 % no preço
médio líquido, que compensou a queda de 2,7 % no volume.

A receita líquida no mercado interno nos primeiros nove meses de 2003 foi de R$ 1.268.733 mil,
36,9% superior ao mesmo período de 2002. Esse aumento foi justificado pelo aumento de 56,1 %
no preço médio líquido, compensando a queda de 12,3 % no volume.

A receita líquida no mercado externo nos primeiros nove meses de 2003 foi de R$ 501.791 mil,
46,6 % superior no mesmo período de 2002, crescimento esse resultante do aumento no preço
médio líquido de 25,0 % e do aumento de 17,2 % no volume.

A participação das exportações na receita líquida foi de 28,3 % nos primeiros nove meses de 2003 e
de 27,0 % no mesmo período do ano anterior.
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52
Margem Bruta

A margem bruta sobre vendas líquidas nos primeiros nove meses de 2003 foi de 47,5 %,
representando R$ 840.881 mil, 50,0% superior ao mesmo período de 2002. Essa elevação no lucro
bruto pode ser explicada pela maior margem bruta unitária, que compensou a redução do volume.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas nos primeiros nove meses de 2003 totalizaram R$ 184.788 mil, reduzindo
sua participação sobre vendas líquidas de 12,0 % nos primeiros nove meses de 2002 para 10,4 % no
mesmo período em 2003.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 110.825 mil nos primeiros nove meses de 2003,
1,6% superior ao mesmo período de 2002.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Os principais itens componentes são os seguintes:

Jan/Set´03 ( 27.955 ) ­ amortização de ágio
7.945 - arrendamento em controladas

Jan/Set´02 ( 27.955 ) ­ amortização de ágio

Resultado Operacional e EBITDA

O resultado operacional (antes do resultado financeiro) nos primeiros nove meses de 2003 foi de R$
529.157 mil, 91,8% superior ao mesmo período de 2002, que foi de R$ 275.849 mil.

O EBITDA nos primeiros nove meses de 2003 foi de R$ 702.726 mil, 58,2 % superior ao mesmo
período de 2002, que foi de R$ 444.157 mil.

Período encerrado em 30 de setembro de 2002 comparado ao Período encerrado em 30 de
setembro de 2001. Demonstrativos de Resultado "Pro Forma".

Volume

O volume total expedido nos primeiros nove meses de 2002 foi de 911.801t, 5,4 % superior ao
mesmo período de 2001.

O volume expedido no mercado interno nos primeiros nove meses de 2002 foi de 616.379t, 1,2 %
inferior às 624.110t do mesmo período em 2001.

O volume expedido no mercado externo nos primeiros nove meses de 2002 foi de 295.422t, 22,6 %
superior ao mesmo período de 2001, que foi de 240.982 t.

A participação das exportações no volume total foi de 32,4 % nos primeiros nove meses de 2002 e
27,9 % no mesmo período de 2001.
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53
Receita Líquida

A receita líquida total nos primeiros nove meses de 2002 foi de R$ 1.269.251 mil, 14,0 % superior
ao mesmo período de 2001. Esse aumento foi alcançado graças ao aumento de 8,2 % no preço
médio líquido e aumento de 5,4 % no volume.

A receita líquida no mercado interno nos primeiros nove meses de 2002 foi de R$ 926.954 mil, 9,1
% superior ao mesmo período em 2001. Esse aumento foi justificado pelo aumento de 10,4 % no
preço médio líquido, que compensou a queda de 1,2 % no volume.

A receita líquida no mercado externo nos primeiros nove meses de 2002 foi de R$ 342.297 mil,
30,1 % superior ao mesmo período em 2001, crescimento esse resultante do aumento de 22,6 % no
volume e 6,1 % no preço médio líquido.

A participação das exportações na receita líquida foi de 27,0 % nos primeiros nove meses de 2002 e
23,6 % no mesmo período de 2001.

Margem Bruta

A margem bruta sobre vendas líquidas nos primeiros nove meses de 2002 foi de 44,2 %,
representando R$ 560.613 mil, 22,2 % superior ao mesmo período em 2001, que foi R$ 458.748
mil. Essa elevação no lucro bruto pode ser explicada pela maior margem bruta unitária, bem como
pelo aumento do volume.

Despesas de Vendas

As despesas de vendas nos primeiros nove meses de 2002 totalizaram R$ 152.518 mil, 43,3 %
superior ao mesmo período de 2001. O aumento no volume exportado e o conseqüente aumento dos
fretes justificam o aumento da participação das despesas de vendas sobre vendas líquidas de 9,6 %
nos primeiros nove meses de 2001 para 12,0% nos primeiros nove meses de 2002.

Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 109.086 mil nos primeiros nove meses de 2002,
13,2 % superior ao mesmo período de 2001. As despesas gerais e administrativas em relação à
receita líquida ficaram estáveis ao longo dos dois períodos de nove meses, representando
aproximadamente 9,0 %.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Os principais itens componentes são os seguintes:

Jan/Set´02 ( 27.955 ) ­ amortização de ágio.

Jan/Set´01 ( 12.000 ) ­ amortização de ágio.

Resultado Operacional e EBITDA

O resultado operacional (antes do resultado financeiro) nos primeiros nove meses de 2002 foi de R$
275.849 mil, 13,2 % superior ao mesmo período de 2001. O EBITDA nos primeiros nove meses foi
de R$ 444.157 mil, 19,8 % superior ao mesmo período de 2001, que foi R$ 370.633 mil.
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54
Período encerrado em 31 de dezembro de 2003 comparado ao Período encerrado em 31 de
dezembro de 2002. Demonstrativos de Resultado "Pro Forma".
Volume
O volume total expedido no ano de 2003 foi de 1.190.481t, 3,4% inferior ao mesmo período de 2002.
O volume expedido no mercado interno em 2003 foi de 733.112t, 11,8% inferior às 831.874 t do ano de
2002. O volume expedido no mercado externo em 2003 foi de 457.369t, 14,0% superior ao de 2002.
A participação das exportações no volume total foi de 38,4% em 2003 e 32,5% no ano de 2002.
Receita Líquida
A receita líquida total no ano de 2003 foi de R$ 2.369.501 mil, 26,2% superior ao ano de 2002. Esse
aumento foi alcançado graças ao aumento de 30,7% no preço médio líquido que compensou a
redução no volume.
A receita líquida no mercado interno em 2003 foi de R$ 1.712.954 mil, 26,6% superior ao mesmo
período de 2002, que foi de R$ 1.353.367 mil. Esse aumento foi justificado pelo aumento de 43,6%
no preço médio líquido que compensou a queda no volume.
A receita líquida no mercado externo no ano de 2003 foi de R$ 656.547 mil, 25,4% superior a de 2002,
crescimento esse resultante do aumento de 10,0% no preço médio líquido e 14,0% no volume. A
participação das exportações na receita líquida ficou estável, ao redor de 28% nos dois anos em questão.
Margem Bruta
A margem bruta sobre vendas líquidas no ano de 2003 foi de 46,0%, representando R$ 1.089.773
mil, 24,6% superior a 2002, de R$ 874.910 mil. Essa elevação no lucro bruto pode ser explicada
pela maior margem bruta unitária que compensou a queda no volume.
Despesas de Vendas
As despesas de vendas no ano de 2003 totalizaram R$ 257.069 mil, reduzindo sua participação
sobre vendas líquidas de 11,6% no ano de 2002 para 10,8% no ano de 2003.
Despesas Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 152.042 mil no ano de 2003, 5,8% superior ao
ano de 2002. As despesas gerais e administrativas em relação à receita líquida caíram de 7,7% no
ano de 2002 para 6,4% em 2003.
Outras receitas (despesas) operacionais
Os principais itens componentes são os seguintes:
2003 -
( 37.273 )
-
amortização de ágio
2002 -
( 37.273 )
-
amortização de ágio
8.246
-
reversão de provisão de contingência.
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55
Resultado Operacional e EBITDA

O resultado operacional (antes do resultado financeiro) do ano de 2003 foi de R$ 635.850 mil,
31,5% superior ao do ano de 2002, que foi de R$ 483.544 mil. O EBITDA do ano de 2003 foi de
R$ 866.437 mil, 22,4% superior aos R$ 707.675 mil do ano de 2002.


Período encerrado em 31 de dezembro de 2002 comparado ao Período encerrado em 31 de
dezembro de 2001. Demonstrativos de Resultado "Pro Forma".

Volume

O volume total expedido no ano de 2002 foi de 1.232.990t, 4,5% superior ao mesmo período de
2001.

O volume expedido no mercado interno em 2002 foi de 831.874 t, em equilíbrio com os 831.584t
do ano de 2001. O volume expedido no mercado externo em 2002 foi de 401.116t, 15,0% superior
ao mesmo período de 2002, de 348.721 t.

A participação das exportações no volume total foi de 32,5% em 2002 e 29,5% no ano de 2001.

Receita Líquida

A receita líquida total no ano de 2002 foi de R$ 1.876.925 mil, 18,3% superior aos R$ 1.585.675
mil do ano de 2001. Esse aumento foi alcançado graças ao aumento de 13,3% no preço médio
líquido e 4,5% no volume.

A receita líquida no mercado interno em 2002 foi de R$ 1.353.367 mil, 12,5% superior ao mesmo
período de 2001, que foi de R$ 1.202.830 mil. Esse aumento foi justificado pelo aumento de 12,5%
no preço médio líquido.

A receita líquida no mercado externo no ano de 2002 foi de R$ 523.558 mil, 36,8% superior a 2001
(R$ 382.845 mil), crescimento esse resultante de um aumento de 18,9% no preço médio líquido e
15,0% no volume. A participação das exportações na receita líquida foi de 24,1% em 2001 e 27,8%
em 2002.

Margem Bruta

A margem bruta sobre vendas líquidas no ano de 2002 foi de 46,6%, representando R$ 874.910 mil,
47,2% superior a 2001, de R$ 594.229 mil. Essa elevação no lucro bruto pode ser explicada pela
maior margem bruta unitária e acréscimo do volume.

Despesas de Vendas
As despesas de vendas no ano de 2002 totalizaram R$ 217.788 mil. O aumento no volume
exportado e o conseqüente aumento dos fretes justificam o aumento da participação das despesas de
vendas sobre vendas líquidas de 8,2% no ano de 2001 para 11,6% no ano de 2002.
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56
Despesas Gerais e Administrativas

As despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 143.754 mil no ano de 2002, no mesmo nível
do ano de 2001, que foi R$ 143.316 mil. As despesas gerais e administrativas em relação à receita
líquida caíram de 9,0% no ano de 2001 para 7,7% em 2002.

Outras receitas (despesas) operacionais

Os principais itens componentes são os seguintes:

2002
- (37.273) - amortização
de
ágio
8.246
-
reversão de provisão de contingência

2001
- (24.000) - amortização
de
ágio
(16.074)
-
itens não recorrentes

Resultado Operacional e EBITDA

O resultado operacional (antes do resultado financeiro) do ano de 2002 foi de R$ 483.544 mil,
73,8% superior ao ano de 2001, que foi de R$ 278.154 mil. O EBITDA do ano de 2002 foi de R$
707.675 mil, 53,9% superior aos R$ 459.708 mil do ano de 2001.
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57
O
S
ETOR DE
P
APEL E
C
ELULOSE NO
B
RASIL

A indústria brasileira de papel e celulose é diversificada e tecnologicamente moderna, e apresenta
um forte potencial de crescimento nos mercados nacional e internacional. Em 2003, o Brasil foi o
décimo primeiro maior produtor de papel e o sétimo maior produtor de celulose no mundo, segundo
a PPI ­ Pulp and Paper International. As companhias de papel e celulose realizaram grandes
investimentos nos últimos dez anos, a fim de competir de modo mais eficaz e em maior escala com
fornecedores tradicionais no mercado internacional.
A indústria brasileira produz tanto papéis com características de commodities, tais como papel imprensa,
papéis reciclados, quanto produtos em papel de maior valor agregado, tais como cartões, papéis
sanitários, papéis térmicos, papéis auto-copiativos e papéis para cédulas. O Brasil é auto-suficiente em
todos os tipos de papéis, exceto papel para jornal, papel couché e certos papéis especiais.
Os maiores segmentos da indústria de papel brasileira são o de embalagem e papel cartão, que
responderam por 55% do volume de papel produzido em 2003.
O mercado de papel é maior que o mercado de celulose tanto em número de produtores e
consumidores quanto em variedade de produtos. Os preços de papéis tendem a ser menos voláteis
do que os preços de celulose.
Os preços dos produtos da Emissora variam de acordo com os preços vigentes no mercado mundial,
os quais têm sido historicamente cíclicos, ou seja, sujeitos a variações significativas em curtos
períodos de tempo.
A tabela abaixo apresenta as principais empresas produtoras de papel no Brasil, classificadas com
base em seu volume de produção e percentual de participação no mercado, em 31 de dezembro de
2003 e 31 de dezembro de 2002:
Produção (t)
Participação (%)
Papel
2002
2003
2002
2003
Klabin S.A.
1.609.230
1.421.398
20,70
17,96
Suzano Bahia Sul
768.787
784.462
9,89
9,91
International Paper do Brasil Ltda.
591.017
609.797
7,60
7,70
Votorantim Celulose e Papel S.A.
569.558
580.157
7,33
7,33
Ripasa S.A. Celulose e Papel
386.797
458.855
4,98
5,80
Rigesa Celulose, Papel e Embalagens Ltda.
297.144
308.588
3,82
3,90
Orsa Celulose e Papel S.A. 267.682
261.571
3,44
3,30
Trombini Embalagens Ltda. 200.762
182.164
2,58
2,30
Norske Skog Pisa Ltda. 172.960
174.120
2,22
2,20
Celulose Irani S.A.
134.880
146.901
1,74
1,86
Santher ­ Fca Papel Sta Therezinha S.A.
126.223
138.248
1,62
1,81
Ind. de Papel e Papelão S Roberto S.A.
79.924
84.413
1,03
1,07
Santa Maria ­ Cia. de Papel e Celulose
77.680
79.780
1,00
1,01
Inpa ­ Ind. de Embalagens Santana S.A.
76.304
79.529
0,98
1,00
Papirus Ind. de Papel S.A. 68.980
76.362
0,89
0,96
Madeireira Miguel Forte S.A.
67.425
67.534
0,87
0,85
Adami S.A. Madeiras
66.797
68.000
0,86
0,86
Melhoramentos Papéis Ltda. 61.860
61.210
0,80
0,78
MD Papéis Ltda.
59.418
60.337
0,76
0,76
Paraibuna Papéis Ltda. 68.092
60.331
0,88
0,76
Cocelpa-Cia. de Celulose e Papel do Paraná
59.517
58.322
0,77
0,75
Subtotal 5.811.017
5.762.079
74,75 72,79
Demais 1.962.896
2.153.425
25,25 27,21
Total 7.773.913
7.915.504
100,00
100,00
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58
A indústria brasileira de papel ocupa uma posição privilegiada no cenário mundial, por ser o Brasil
um dos países produtores de papel de mais baixo custo do mundo, com crescimento rápido de
árvores e um sistema de produção eficiente, conforme demonstrado mais adiante. A demanda
doméstica é também um fator que beneficia a indústria, pelo constante crescimento decorrente do
aumento da demanda da indústria nacional.

A Economia e o Setor de Papel e Celulose no Brasil

De acordo com dados oficiais do IBGE, o PIB do Brasil apresentou uma variação negativa de 0,2%
em 2003 em relação a 2002.

Em 2003, o setor industrial e de serviços apresentaram queda de 1,0% e 0,1%, respectivamente, e o
setor agropecuário registrou crescimento de 5,0%. O saldo da balança comercial registrou superávit
de US$ 24,8 bilhões; as exportações brasileiras cresceram 21,0%, enquanto que as importações
aumentaram apenas 2,3%, atingindo valores de US$ 73,1 bilhões e de US$ 48,3 bilhões,
respectivamente.

Em 2003, a inflação foi de 9,3% (IPCA/IBGE) contra 12,5% em 2002. O Real, em 2003, apresentou
valorização de 18,2% frente ao dólar norte-americano.

O consumo aparente de papel per capita é um importante indicador do desenvolvimento econômico
de um país. Nos últimos anos, verificou-se um grande crescimento no consumo de papéis no Brasil.
O consumo total de papel, no período compreendido entre os anos de 1997 e 2003, registrou uma
taxa média de crescimento de 1,43% ao ano, alcançando 6.716 mil toneladas no ano de 2003.
Entretanto, observa-se ainda um elevado potencial de crescimento do consumo de papel no Brasil,
quando se compara o consumo aparente per capita nacional com o de países desenvolvidos e com o
de outros países latino americanos, conforme demonstra a tabela a seguir.
Consumo Aparente per capita ­ 2003
País
Kg/hab
Finlândia 333
Estados Unidos
314
Suécia 268
Áustria 247
Japão 241
Alemanha 228
Holanda 218
Taiwan 206
Chile 56
Brasil 40
Argentina 37
Fonte: PPI ­ Annual Review 2003

De acordo com a BRACELPA 2003, nos últimos 10 anos, estima-se que a indústria brasileira de
papel e celulose investiu cerca de US$13 bilhões na otimização de sua capacidade produtiva,
melhoria de qualidade, redução de custos e em suas áreas florestais. A produção brasileira de
celulose e pastas em 2003 somou 9,18 milhões de toneladas, acima dos 8,13 milhões de toneladas
de 2002, registrando-se um crescimento de 12,9%. A produção brasileira de papéis em 2003 foi de
7,9 milhões de toneladas, 1,8% superior a 2002. A produção brasileira de papéis para embalagens
em 2003 foi de 4.355 mil toneladas, 1,9% superior à produção de 2002.

As exportações dos papéis para embalagens incluindo papel-cartão em 2003, onde a Klabin é a
principal participante, foram de 765 mil toneladas, 24% superior às de 2002.
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59
O baixo custo de produção e a existência de terras com altas taxas de crescimento e produção de
madeira deverão auxiliar o Brasil na conquista de novas parcelas do mercado de papel e celulose,
especialmente nas regiões em que há alto custo de produção.

Em 2003, o setor exportou 1,8 milhão de toneladas de papel e 4,5 milhões de toneladas de celulose.
As receitas de exportação de papel atingiram US$ 1,1 bilhão (FOB) e de celulose US$ 1,7 bilhão
(FOB).

A expedição brasileira de caixas de papelão ondulado em 2003, segundo a ABPO - Associação
Brasileira do Papelão Ondulado, foi de 1.886 mil toneladas, 12,0% inferior ao de 2002, quando o
volume expedido atingiu 2.144 mil toneladas.

Legislação Ambiental

A legislação brasileira aplicável exige que as licenças ambientais sejam obtidas sempre que houver
construção, instalação, expansão e operação de qualquer empreendimento que utilize recursos
naturais, cause degradação ambiental, polua ou tenha potencial para causar degradação ou poluição
do meio ambiente.

Os estudos de impacto ambiental são posteriormente submetidos às autoridades federais ou
estaduais para exame, bem como apresentados para a população das comunidades afetadas pelo
empreendimento mediante a realização de audiências públicas.

O processo de licenciamento de empreendimentos de significativo impacto ambiental obedece a um
procedimento em três fases, envolvendo a obtenção das seguintes licenças:
· licença prévia, atestando a viabilidade ambiental do projeto;
· licença de instalação, que permite o início das obras de construção; e
· licença de operação, necessária ao início efetivo de operação do respectivo
empreendimento.

O requerimento deverá ser feito ao órgão ambiental de âmbito federal no caso de empreendimentos:

· localizados ou desenvolvidos conjuntamente no Brasil e em país limítrofe, no mar
territorial, na plataforma continental, na zona econômica exclusiva, em terras indígenas ou
em unidades de conservação do domínio da União;

· localizados ou desenvolvidos em dois ou mais Estados;

· cujos impactos ambientais diretos ultrapassem os limites territoriais do País ou de um ou
mais Estados; e

· relativos a material radioativo ou que utilizem energia nuclear.

Competirá ao órgão ambiental estadual o licenciamento de empreendimentos:
· localizados ou desenvolvidos em mais de um Município ou em unidades de conservação de
domínio estadual ou do Distrito Federal;
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60
· localizados ou desenvolvidos nas florestas e demais formas de vegetação natural de
preservação permanente;

· cujos impactos ambientais diretos ultrapassem os limites territoriais de um ou mais
Municípios; e

· delegados pela União aos Estados ou ao Distrito Federal, por instrumento legal ou
convênio.

Compete ao órgão ambiental municipal, ouvidos os órgãos competentes da União, dos Estados e do
Distrito Federal, quando couber, o licenciamento ambiental de empreendimentos e atividades de
impacto ambiental local e daqueles que lhe forem delegados pelo Estado por instrumento legal ou
convênio.

Por fim, os empreendimentos implicando significativo impacto ambiental são obrigados a alocar
por lei, um mínimo de 0,5% do total de seus custos de investimento a título de compensação
ambiental.
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61
N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA

H
ISTÓRICO

A Klabin tem por objeto social (i) a exploração industrial e comercial, inclusive importação e
exportação de celulose, pasta de madeira, papel, cartão e congêneres, seus subprodutos e derivados,
embalagens para quaisquer fins, produtos de madeira em todas as suas formas, produtos florestais e
agropecuários, inclusive sementes, máquinas e matérias-primas; (ii) a silvicultura, agricultura e
pecuária, inclusive florestamento e reflorestamento por qualquer das modalidades incentivadas por
disposição legal, abrangida a captação de recursos de terceiros; (iii) a mineração, incluindo
pesquisas e lavra de minérios, sua industrialização e comércio; (iv) a tecnologia e serviços
relacionados com o objeto social; (v) o transporte, postos de fornecimento de combustível e
lubrificantes e outras atividades acessórias que sua natureza de indústria integrada tornem
necessárias; e (vi) a participação em outras sociedades.

A Klabin é uma das mais antigas organizações brasileiras atuantes no setor de papel. A trajetória
centenária da Klabin teve início no ano de 1899, quando as famílias Klabin e Lafer fundaram a
Klabin Irmãos & Cia., em São Paulo, cujo objeto era a importação e comercialização de artigos de
escritórios e tipografia. Os negócios prosperaram e, quatro anos depois, a empresa já entrava no
segmento no qual passaria a atuar: a produção de papel. Em 1906 foi fundada sua primeira unidade
para fabricação de papel, na Cidade de São Paulo. Nos anos 20 a Klabin já figurava entre as maiores
produtoras de papel do Brasil.

A marca dos fundadores da Klabin sempre foi buscar a inovação, o que exigia viagens regulares à
Europa em busca de novas técnicas de produção. Dentro desse espírito, a empresa deu seu grande
salto em 1934, com a fundação da Klabin do Paraná, a primeira fábrica integrada de celulose e
papel do País. Também em 1934, foi fundada a IKPC ­ Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A.,
com o objetivo de adquirir uma grande área de reflorestamento de araucária no oeste do Estado do
Paraná, denominada Fazenda Monte Alegre.

O ambicioso projeto desenvolvido na Fazenda Monte Alegre resultou na produção, em 1947, de
papel jornal e papel para embalagem. A necessidade de se obter matéria-prima local levou a Klabin
a pesquisar a formação de uma base florestal capaz de suprir sua fábrica.

Nessa época, a celulose utilizada no Brasil era predominantemente importada. Com base em
pesquisas e desenvolvimentos conduzidos pela Klabin, concluiu-se ser economicamente viável a
produção de celulose utilizando-se a araucária, e que o Brasil possuía condições climáticas e de solo
altamente favoráveis ao rápido crescimento de florestas e ao reflorestamento. Com o advento da
Segunda Guerra Mundial, em 1941, tornou-se mais difícil importar matéria-prima para a produção
de papel e a Klabin iniciou a construção de sua primeira unidade produtora de celulose, que entrou
em operação em 1946.

O primeiro projeto de reflorestamento da Klabin teve início em 1943, inicialmente com araucária e
eucalipto e depois, na década de 50, com pinus. O resultado desta antiga preocupação é verificado
atualmente nas florestas da Klabin, onde os reflorestamentos das diferentes espécies estão
entremeados com áreas de florestas nativas. Desde essa época, a Klabin já adotava sua cultura de
desenvolvimento sustentável.
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62
Na área fabril, a Klabin conquistou o reconhecimento da indústria por meio da introdução de
modernas tecnologias, como as caldeiras de recuperação, integradas a processos que aumentaram
significativamente a produtividade e a proteção ambiental.

Atenta às mudanças sócio-culturais da sociedade brasileira, a Klabin importou o maquinário
necessário da Europa e fundou, em 1953, a fábrica de fósforos promocionais e aumentou sua
produção de papelão ondulado. Na década de 1950, a Klabin Irmãos & Cia. era apontada como
detentora de um dos maiores complexos industriais do país. Em 1960, com um grande projeto de
expansão denominado "Projeto III", foi fundada a Papel e Celulose Catarinense Ltda., no Estado de
Santa Catarina.

Nas décadas seguintes, a Klabin consolidou sua liderança e expandiu seus mercados, fundando e
adquirindo outras empresas. Nos anos 70, avançou firmemente sobre o segmento de embalagens,
produzindo caixas de papelão ondulado, sacos e envelopes, até se tornar a maior fabricante
integrada de celulose, papel e produtos de papel da América Latina.

Realizando parcerias com empresas estrangeiras e adquirindo novas unidades fabris, a Klabin se
reestruturou e investiu em novos mercados, acompanhando a política econômica que vigorava no
país. Tal expansão tornou-se mais complexa na década de 80 e início da década de 90, devido às
dificuldades enfrentadas pelo país, tais como: instabilidade política e social, alto índice de inflação e
grande dívida externa.

Em 10 de março de 1982, a KIV Participações S.A. ­ sociedade constituída pelas empresas IKPC -
Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., Parisa Participações S.A. (Grupo Iochpe) e S.A.
Indústrias Votorantim ­ adquiriu a participação acionária da RASA ­ Riocell Administração S.A.,
posteriormente Riocell S.A.

Em outubro de 1995, a IKPC - Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. adquiriu participação da
Votorantim na KIV Participações S.A. e, em 2000, mediante permuta de ações, passou a deter,
direta e indiretamente, 99% (noventa e nove por cento) das ações de Klabin Riocell S.A.
(atualmente Klabin S.A.).

Em julho de 1997, a Klabin, por meio da IKPC Participações S.A. e a Kimberly Clark Worldwide
Inc., por meio da Kimberly Clark Argentina Holdings S.A., formaram uma joint venture, com
participações iguais, para constituir a KCK Tissue S.A. na Argentina, visando atuar no setor de
papéis sanitários no mercado argentino.

Em maio de 1998, por meio da IKPC Participações S.A., a Klabin e a Kimberly Clark Corporation
formaram uma joint venture denominada Klabin Tissue S.A., com participações iguais, atuando no
mercado de papéis sanitários do Brasil. Essa associação agregou os recursos e conhecimentos da
Kimberly-Clark, líder mundial no mercado de papéis sanitários e produtos de higiene, aos da
Klabin, que liderava o mercado brasileiro com marcas tradicionais de papel higiênico, tais como
Neve, Camélia e Nice, bem como de toalhas de cozinha e guardanapos, com as marcas Chiffon e
Gourmet e lenços de papel, com a marca Klin.

A Klabin foi a primeira empresa do hemisfério sul, no setor de papel e celulose, a receber a
certificação do selo FSC em 1998. A Klabin também foi a primeira no mundo a ter produtos
florestais não-madeireiros certificados pelo FSC, devido ao manejo de plantas medicinais e cadeia
de custódia de fitoterápicos e fitocosméticos, no Paraná. A utilização racional da biodiversidade de
suas florestas reforça a postura histórica da Klabin.
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63
A partir de 1° de janeiro de 1999, a Klabin Tissue S.A. teve sua denominação social alterada para
Klabin Kimberly S.A. A empresa possuía quatro fábricas localizadas nos Estados de São Paulo,
duas em Santa Catarina e uma na Bahia. Em julho de 1999, a Klabin-Kimberly S.A. adquiriu a
Lalekla S.A., com o objetivo de atuar no mercado institucional de papéis sanitários de consumo fora
do lar (linha away-from-home) e em novembro de 1999, adquiriu a Bacraft S.A. Indústria de Papel,
empresa do Grupo Suzano, reforçando ainda mais sua participação no segmento de papéis sanitários
e produtos de higiene (papéis "tissue").

Em janeiro de 1999, a Klabin Fabricadora de Papel e Celulose S.A., que teve sua denominação
alterada para Indústrias Klabin S.A., incorporou sua controlada Celucat S.A., que passou a ser uma
de suas Unidades de Negócio, denominada "Klabin Celucat", responsável pela fabricação integrada
de celulose, Papel Kraft, sacos e envelopes, contando com três fábricas no Brasil, sendo uma fábrica
de celulose e papel e duas unidades de conversão, e uma unidade de conversão na Argentina.

Em 30 de março de 2000, a Indústrias Klabin S.A. e a norueguesa Norske Skogindustrier ASA,
segunda maior produtora mundial de papel de imprensa, por meio de sua subsidiária brasileira a
Norske Skog do Brasil Ltda. ("Norske Skog"), constituíram uma joint venture denominada Norske
Skog Klabin Comércio e Indústria Ltda., cuja denominação social foi posteriormente alterada para
Norske Skog Klabin S.A. para atuar na produção e comercialização de papel de imprensa.

Em 3 de outubro de 2000, a IKPC concluiu a aquisição da totalidade das ações representativas do
capital social da Igaras Papéis e Embalagens S.A., por meio da empresa Tiquie S.A., uma
controlada da Indústrias Klabin S.A., com sede no Uruguai.

Em 28 de dezembro de 2001, a administração da Klabin, composta por IKPC ­ Indústrias Klabin de
Papel e Celulose S.A. e pela Klabin Riocell S.A. ("Riocell"), promoveu uma reestruturação
societária com o objetivo de concentrar as operações em uma única companhia aberta,
simplificando a organização operacional e societária da Klabin, conforme descrito na seção abaixo.

Em 2003, a Klabin passou por um profundo processo de reestruturação financeira, por meio do qual
deixou de atuar no mercado de produção de celulose para mercado, celulose solúvel, papel imprensa
e descartáveis, passando a se concentrar nos negócios de papéis e cartões para embalagem, caixas
de papelão ondulado, sacos multifolhados e envelopes, além de madeira. Esse processo
compreendeu a transferência do controle da Riocell, a venda da Bacell e o encerramento das joint-
ventures
com a Norske Skog e com a Kimberly Clark, conforme descritos no item "Reestruturação
Financeira de 2003" abaixo.

Atualmente, a Emissora é líder no País na fabricação de papéis e cartões para embalagem e
embalagens de papel e possui atualmente 18 unidades industriais no Brasil ­ distribuídas por oito
estados ­ e uma na Argentina. Sua linha de produtos abrange papéis e cartões para embalagens,
caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados e envelopes, além de madeira em toras.

A Emissora é a única produtora de cartões para embalagens de líquidos na América Latina, com
capacidade de produção de 1,5 milhão de toneladas de papéis para embalagens por ano. Um terço
da produção é exportada para mais de 50 países, em todos os continentes. Responsável por 6% de
todo o Papel Kraftliner comercializado internacionalmente, a Emissora gera 12 mil empregos
diretos e indiretos.
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64
Ao longo de sua história, a Emissora conquistou o reconhecimento da indústria na área fabril, pela
introdução de modernas tecnologias, como as caldeiras de recuperação, integradas a processos que
aumentaram significativamente a produtividade e a proteção ambiental.

Em 105 anos de existência, a Klabin tem orgulho de ter se mantido sempre sob o controle acionário
da família de seus fundadores, e de hoje ser uma empresa brasileira reconhecida internacionalmente
pelos altos padrões de qualidade de seus produtos e dotada de um profundo respeito pela natureza.

A sede social da Emissora está localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Formosa, nº 367. A Emissora foi constituída em 6 de dezembro de 1978, e seu prazo de duração é
indeterminado.

R
EESTRUTURAÇÕES
S
OCIETÁRIAS OCORRIDAS EM
2001

Durante o ano de 2001, os controladores do Grupo Klabin promoveram uma reestruturação
societária com o objetivo de concentrar as operações em uma única companhia aberta,
simplificando a organização operacional e societária do grupo (a "Reestruturação de 2001"). Em um
primeiro momento (28 de outubro de 2001), a Indústrias Klabin S.A. incorporou a Klamasa
Participações S.A. e a IKPC ­ Participações S.A. Posteriormente, em 28 de dezembro de 2001, a
Klabin S.A. (nova denominação social da Klabin Riocell S.A.) incorporou a IKPC ­ Indústrias
Klabin de Papel e Celulose S.A., KIV Participações S.A., Indústrias Klabin S.A., Igaras Papéis e
Embalagens S.A., Klabin do Paraná Mineração Ltda., Klabin Madeiras Ltda. e Klabin Export S.A.
O processo envolveu a incorporação de onze empresas e a extinção de outras duas e terminou com a
incorporação das empresas acima referidas pela Klabin S.A., que remanesceu como única
companhia aberta do Grupo Klabin.

Desta forma, após esta reestruturação societária, a Klabin S.A. (anteriormente denominada Klabin
Riocell S.A. e Riocell S.A.), constituída em 06 de dezembro de 1978 e companhia aberta desde 6 de
agosto de 1997, sucedeu por incorporação as seguintes principais empresas:
·
IKPC-Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A., empresa constituída em 1934 e
companhia de capital aberto desde 1979;
·
Indústrias Klabin S.A. (anteriormente denominada Klabin Fabricadora de Papel e Celulose
S.A.), com unidade de negócio de papel, caixas de papelão, sacos e envelopes e florestal;
·
Igaras Papéis e Embalagens S.A., empresa adquirida em 2000, fabricante de caixa de
papelão ondulado;
·
Klabin Export S.A., empresa responsável pelas exportações das empresas Klabin.

A Reestruturação de 2001, concluída em dezembro de 2001, teve por objetivo a simplificação das
atividades do grupo e economias relativas aos custos administrativos, operacionais e tributários. A
unificação permitiu a harmonização de políticas e procedimentos da Emissora, além de conferir
maior poder de negociação na contratação de serviços.
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65
A reestruturação visou também os seguintes benefícios:
· Redução de custos administrativos, operacionais, financeiros e fiscais da Emissora;
· Redução de custos e despesas com tributos indiretos incidentes em transações comerciais e
financeiras entre as empresas do grupo;

· Redução dos impostos incidentes sobre o lucro em razão da concentração das atividades
operacionais na Emissora;

· Aumento de sinergia operacional;
· Maior integração das empresas do grupo, mediante a padronização de políticas e
procedimentos;

· Racionalização do uso dos recursos financeiros; e

· Alinhamento das demonstrações financeiras aos negócios das empresas do grupo,
ampliando a transparência para o mercado de capitais.
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66
A estrutura societária da Emissora, antes da Reestruturação de 2001, era representada pelo seguinte
organograma:

















A estrutura societária da Emissora após a Reestruturação de 2001 pode ser representada de acordo
com o organograma abaixo:
Estrutura Societária Anterior à Reestruturação de 2001
100%
Indústrias Klabin
IKPC - Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A.
Klabin
Kimberly
KCK
Tissue
IKPC
Par
100%
50%
82%
100%
Norske
Skog
Klabin
Klabin
Bacell
Klabin
Igaras
Klabin
Argentina
100%
Klabin
Riocell
50%
50%
KIV
Klamasa
99,8%
Klabin S.A.
Klabin
Argentina
Klabin
Bacell
Norske
Skog
Klabin
Klabin
Kimberly
KCK
Tissue
(Argentina
)
82%
50%
100%
50%
50%
Riocell
99,99%
Estrutura Societária Após Reestruturação de 2001
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67
Após a Reestruturação de 2001, a Emissora possuía 7 unidades de negócios conforme demonstra o
organograma abaixo.

















R
EESTRUTURAÇÃO
F
INANCEIRA E
O
PERACIONAL DE
2003
Por meio da reestruturação financeira e operacional ocorrida em 2003, a Emissora deixou de atuar
no mercado de produção de celulose para mercado, celulose solúvel, papel imprensa e descartáveis,
passando a se concentrar nos negócios de papéis e cartões para embalagem, caixas de papelão
ondulado, sacos multifolhados e envelopes, além de madeira. Esse processo compreendeu a
transferência do controle da Riocell, a venda da Bacell e o encerramento das joint-ventures com a
Norske Skog e com a Kimberly Clark, conforme descritos abaixo (a "Reestruturação de 2003").

Em 31 de março de 2003, o contrato da joint venture da Emissora com a Norske Skog, iniciado em
2000, foi encerrado, conforme previsão inicial, data em que a Emissora deixou de produzir papel
imprensa.

No dia 2 de julho de 2003, a Emissora anunciou a celebração de um Acordo de Investimento,
objetivando a subscrição e integralização de aumento de capital, pela Aracruz Celulose S.A. e
Aracruz Trading S.A., na Riocell S.A. e, posteriormente, a aquisição, pela Riocell S.A. de suas
próprias ações detidas pela Emissora, o que resultou na saída da Emissora dessa sociedade. O valor
do investimento da Aracruz na Riocell foi o equivalente, em reais, a US$ 610,5 milhões.

No dia 7 de agosto de 2003, a Emissora concretizou a venda, para a Kimberly-Clark Tissue do
Brasil Ltda. e Kimberly-Clark Argentina S.A., de sua participação de 50% nas sociedades Klabin
Kimberly S.A. (Brasil) e KCK Tissue S.A. (Argentina). O valor total do negócio foi de R$ 408,1
milhões, equivalentes a US$ 134,4 milhões. Esse valor compreendeu o pagamento em dinheiro do
equivalente em Reais a US$ 112,8 milhões e o efeito da não consolidação de dívidas no valor de
US$ 21,6 milhões.
Klabin
Papel
impressão
de jornais
Cartões
Papéis para
embalagens
Papéis para
impressão
Celulose de
Mercado
Celulose
Especiais
Toras
Cavacos
Resíduos
Higiene
Pessoal
Mercado
Institucional
Brasil
Argentina
Papel
Descartáveis
Caixas PO
Sacos
Envelopes
Celulose
Florestal
Imprensa
Sacos
Multifolhados
e Envelopes
Brasil
Argentina
Caixas de
Papelão
Ondulado
Papel
Reciclado
background image
68
Em 20 de agosto de 2003, a Emissora anunciou a venda de sua participação acionária de 81,711%
no capital total da Klabin Bacell S.A. (Bacell) pelo equivalente em Reais a US$ 91,2 milhões. O
contrato foi assinado com a RGM International PTE Ltda (RGM), grupo empresarial asiático,
sediado em Cingapura, com negócios em várias áreas da indústria de base. O fechamento do
negócio ocorreu em 30 de setembro de 2003 e a avaliação da Bacell considerada para o negócio foi
de US$ 111,6 milhões.

A reestruturação em questão resultou (i) no encerramento da joint-venture com a Norske Skog, com
a saída da Emissora do negócio de papel imprensa; (ii) na conversão da produção de papel imprensa
em papéis de embalagem; (iii) na transferência do controle acionário da Riocell para a Aracruz, com
a saída da Emissora do negócio de celulose para mercado; (iv) no encerramento da joint-venture
com a Kimberly Clark no Brasil e na Argentina, com a saída da Emissora do negócio de papéis
sanitários; e (v) na alienação da participação acionária da Emissora na Bacell para a RGM
International, com a saída da Emissora do negócio de celulose solúvel.

Em setembro de 2003, a reestruturação da Klabin foi concluída, com as seguintes principais
conseqüências:
· diminuição das linhas de negócio, com a consequente concentração naquelas linhas com
produtos e serviços de maior valor agregado;

· ampliação do potencial de crescimento nos mercados de produtos em que se concentrou;
· fortalecimento financeiro, com a recuperação da capacidade de investimento; e
· valorização do patrimônio de seus acionistas.

Após a Reestruturação de 2003, a Emissora passou a ter 4 (quatro) unidades de negócios:
Klabin
Florestal
Sacos
e
Envelopes
Embalagens
Papel
Toras
Cavacos
Resíduos
Sacos
Multifolhados
Sacos
Extensíveis
Envelopes
Caixas
Chapas
Acessórios
Papel
Reciclado
Sistemas de
Embalagens
Cartões
LPB
Carrier e
Folding
Kraftliner
Papel Kraft
para Sacos
background image
69
E
STRUTURA
S
OCIETÁRIA

Os gráficos abaixo apresentam a estrutura societária da Emissora em 30 de setembro de 2004:




































KLABIN S.A
Embalagem
Papel
Conversão
Florestal
Packprint
KPPF
Riohold
Holdings
Mirca
Klabin
Argentina
Antas
Ikapê
Empreendimentos
Klapart
100%
99,99%
2,02%
100%
20%
97,98%
99,80%
99,99%
99,99%
0,01%
0,01%
0,2%
0,01%
Empresas Controladas Consolidadas
Empresa não Consolidada
background image
70
A Emissora detinha, em 30 de setembro de 2004, diretamente e indiretamente, as seguintes
participações societárias no capital de suas sociedades controladas:
(em milhares de reais):
Controladora
30 de setembro de 2004
Equivalência
patrimonial
%
acumulada
Empresas controladas
participação
Investimento
no
período
Mirca Limited
100,00
77.415
8.719
Klabin Argentina S.A.
(*)
100,00
48.957
621
Klabin Monte Alegre Com. e Indústria Ltda. (**)
100,00
(196)
IKAPÊ Empreendimentos Ltda.
100,00
3.294
59
Klapart Participações S.A.
100,00
13.579
Outras
6.233
(897)
Participação
149.478
8.306
Sociedades em conta de participação
Média %
Paraná
95,00
54.584
95.361
Santa Catarina
96,00
34.148
117.393
88.732
212.754
238.210
221.060
(*) Participação direta e indireta.
(**) Empresa incorporada por Klabin S.A. em 29 de fevereiro de 2004.

Durante o período findo em 30 de setembro de 2004, a controladora recebeu antecipação de
resultados das sociedades em conta de participação no montante de R$ 174.673 mil.

E
STRATÉGIAS DE
N
EGÓCIOS E
F
INANCEIRA

Como estratégia empresarial, a Emissora busca concentrar-se na geração de valor, por meio da
alavancagem de suas vantagens competitivas, a seguir:
· Manejo de florestas plantadas de pinus e eucalipto de alta produtividade;
· Custos competitivos nos mercados globalizados;
· Exportação como base para o crescimento;
· Gestão de seus negócios de acordo com as melhores práticas de desenvolvimento
sustentável, incluindo responsabilidade social.

A estratégia empresarial da Emissora se apóia ainda em sólidos valores de governança corporativa
implementada por meio da adoção de modernos sistemas de gestão e controle.

Adicionalmente, fazem parte da estratégia da Emissora (i) a expansão de suas florestas plantadas;
(ii) a avaliação de oportunidades de conversão de embalagens no exterior; e (iii) a avaliação de
investimentos em produtos de madeira visando a otimização do uso das florestas.
background image
71
Como estratégia financeira, a Emissora busca otimizar sua estrutura de capital, em termos de custos
e riscos, ao ciclo de negócios. Nesse sentido, sua política financeira se baseia em:
· Dívida Líquida/EBITDA inferior a 1,5;

· Dívida Líquida/Capitalização Total máxima de 35%; e
· Retorno dos investimentos superior ao Custo Médio Ponderado de Capital (WACC).

F
ONTES DE
R
ECEITA

A tabela a seguir apresenta, de forma segregada, as receitas da Emissora decorrentes de suas
atividades, nos períodos indicados:
Receita Líquida (em milhões de R$, exceto porcentagens)
Fontes de receita
30.09.04
Porcentagem da
receita total
31.12.03
Porcentagem da
receita total
Papéis para embalagens
902
44,5
1.059
44,7
Caixas de papelão ondulado
587
28,9
754
31,8
Sacos / Envelopes
261
12,9
309
13,0
Madeira 225
11,1
206
8,7
Outros 52
2,6
42
1,8
Total 2.027
100,0
2.370
100,0

A tabela abaixo demonstra a produção e consumo de celulose e papel no Brasil nos anos de 2001 a
2003:
2001
2002
2003
Produção
Papel
Total
7.438 7.774 7.916
Variação
3,3% 4,5% 1,8%
Capacidade
Instalada
8.959 9.425 9.660
Utilização da Capacidade
83%
82%
82%
Consumo
Aparente
6.702 6.879 6.716
Produção
7.438 7.774 7.916
Importação
632 560 578
Exportação
1.368 1.455 1.778
Variação Consumo Aparente
-1,6%
2,6%
-2,4%
Fonte: Bracelpa

V
ISÃO
G
ERAL DOS
N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA

Introdução

A Emissora lidera a produção integrada de papel e produtos de papel no Brasil, com capacidade
anual de 1,5 milhão de toneladas. A Emissora produz papéis e cartões para embalagens, caixas de
papelão ondulado, sacos multifolhados e envelopes e madeira.

Líder em todos os segmentos desses mercados, a Emissora é uma empresa de base florestal
concentrada na produção de madeira, papéis e cartões para embalagens e embalagens de papel
(caixas de papelão ondulado, sacos e envelopes). O foco da Emissora consiste na geração de valor,
com base na alavancagem das suas vantagens competitivas.
background image
72
As atividades da Emissora envolvem desde o reflorestamento até a fabricação de celulose de fibra
curta e fibra longa para uso próprio, embalagens, caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados,
envelopes e cartões para embalagem.

A Emissora conta com uma área total de 351 mil hectares de terras para produção de madeira, sendo
180 mil hectares de florestas plantadas de pinus, eucalipto e araucária, junto às quais são mantidos
em preservação permanente 120 mil hectares de mata nativa.
Estrutura de Negócios e Unidades Industriais

A operação da Emissora está estruturada em unidades de negócios, definida a partir de mercados e
processos. Cada unidade de negócio é responsável por todo o planejamento, produção e
comercialização de produtos em seu segmento de mercado. O objetivo é centralizar o foco nas
atividades, com simplificação operacional, especialização no atendimento aos clientes e redução de
custos.

A Emissora possui atualmente 4 unidades de negócios:
· Unidade de Negócios Klabin Papéis: Responsável pela produção de cartões e papéis para
embalagens;
· Unidade de Negócios Klabin Embalagens: Responsável pela produção de caixas de papelão
ondulado e papel reciclado;
· Unidade de Negócios Klabin Sacos e Envelopes: Responsável pela produção de sacos
multifolhados e envelopes. As fábricas estão localizadas no Brasil e na Argentina; e
· Unidade de Negócios Klabin Florestal: Responsável pela administração de todos os ativos
florestais da Emissora.

Segue abaixo uma descrição das operações das unidades de negócios da Emissora:
Unidade de Negócios Klabin Papéis

A Unidade de Negócios Klabin Papéis da Emissora é responsável pela produção dos seguintes
produtos:
· Liquid Packaging Board: destinado à embalagem de líquidos como leite "longa vida",
sucos, bebidas, polpas e outros. A Emissora conta com moderna tecnologia de produção e é
a única fabricante desse tipo de cartão na América Latina.
· Carrier Board: cartão indicado para embalagens multipack de produtos que precisam ser
armazenados em locais refrigerados, como cervejas e refrigerantes em latas e garrafas, e
que, além de boa impressão, precisam ter resistência à umidade.
· Rigid Board: cartão para embalagens semi-rígidas para produtos alimentícios em geral,
como cereais matinais, sobremesas, cafés, chás, chocolates, doces e condimentos. Pode ser
utilizado também em conjunto com chapas de papelão micro-ondulado para acondicionar
eletrodomésticos, ferramentas elétricas, etc. onde é necessária boa resistência e ótimas
condições para impressão.
background image
73
· X Rigid Board: cartão especialmente desenvolvido para embalagens de detergente em pó.
Sua rigidez reduz riscos de deformação e proporciona boa impressão.
· Freeze Board: cartão indicado para embalagens destinadas a produtos alimentícios
congelados em geral, que permanecem por longos períodos em locais úmidos.

A Unidade de Negócios Klabin Papéis da Emissora possui uma capacidade instalada de 1,2 milhão
de toneladas/ano de papéis e cartões para embalagens, com participação de 28% do mercado
brasileiro.

O volume de vendas de Papel Kraftliner e cartões em 2003 somou 693 mil toneladas, contra 610 mil
no ano de 2002 e a receita líquida atingiu R$ 1.059 milhões em 2003, contra R$ 790 milhões em
2002.

Em 2003, a Emissora iniciou um projeto de ampliação na fábrica de Monte Alegre ­ PR no
montante de US$ 55 milhões, para aumentar a capacidade instalada de produção de papel para
embalagem em 50.000 toneladas. Esta expansão de capacidade deve entrar em operação no início
de 2005.

Está em andamento um projeto de expansão da capacidade de produção de cartões, das atuais 320
mil toneladas/ano para 650 mil toneladas/ano, sendo que cerca de 80% deste aumento de
capacidade se destinará ao mercado externo. Quando entrar em operação a nova capacidade a
Receita Líquida de exportação deverá passar dos atuais 32% para 40% da Receita Líquida Total.

Os principais clientes da Emissora de papéis de embalagem são: Mead Embalagens Ltda., Tetra Pak
Ltda, Fábrica de Papel e Celulose Nossa Senhora da Penha, Impressora Paranaense, Adami S/A
Madeiras e Gráfica 43.

Os principais concorrentes brasileiros são: no setor de papéis de embalagem Rigesa, Orsa e
Trombini, e no setor de cartões Suzano, Ripasa e Papirus.
Unidade de Negócios Klabin Embalagens

Responsável pela produção de caixas de papelão ondulado e papéis reciclados e possui uma
capacidade instalada de produtos acabados de 540.000 mil de toneladas/ano.

O volume de vendas de caixas de papelão ondulado em 2003 foi de 369 mil toneladas contra 493
mil toneladas em 2002 e a receita líquida somou R$ 754 milhões em 2003, contra R$ 672 milhões
em 2002.

A expedição de caixas de papelão ondulado no Brasil em 2003 apresentou queda significativa
quando comparada com 2002. Em 2003, a expedição de caixas de papelão ondulado foi de 1.886
mil toneladas, apresentando uma queda de 12% em relação a 2002, cuja expedição foi de 2.144 mil
toneladas.
background image
74
Os principais clientes da Emissora de caixas de papelão ondulado são: Indústrias Gessy Lever,
Arisco Industrial Ltda., Procter & Gamble Ind. e Com. Ltda., Refinações de Milho Brasil Ltda. e
Natura Cosméticos S.A.

Os principais concorrentes da Emissora no setor de papelão ondulado são: Rigesa, Trombini e Orsa.
Unidade de Negócios Klabin Sacos e Envelopes

Essa unidade é responsável pela fabricação de sacos e envelopes, com três fábricas de conversão no
Brasil, além de uma fábrica de conversão na Argentina, com capacidade instalada de 142 mil
toneladas/ano. A Emissora é líder no segmento de sacos multifolhados, com participação de 45% do
mercado brasileiro.
Em 2003, o volume de vendas foi de 109 mil toneladas, comparado a 116 mil toneladas em 2002,
com Receita Líquida R$ 309 milhões em 2003 e R$ 245 milhões em 2002.

Os principais clientes de sacos multifolhados e envelopes da Emissora são: Cia. Cimento Portland
Itaú, Holdercim Brasil S.A., S.A. Indústrias Votorantim, Cia. União dos Refinadores de Açúcar e
Café, Kalunga Com. e Ind. Gráfica Ltda., Cimento Tocantins S.A., Cia. Paraíba de Cimento
Portland-Cimepar, Indústria Mineradora Pagliato, Cia. de Cimento Atol e Cia. de Cimento Goiás.

Os principais concorrentes da Emissora neste setor são: Trombini, Cocelpa, Iguaçu, Portela e
Compel.
Unidade de Negócios Klabin Florestal

Esta unidade é responsável pela administração de todos os ativos florestais da Emissora. O manejo
de florestas da Emissora tem um enfoque negocial, considerando-se tanto a produção de matéria-
prima para as fábricas integradas como a comercialização de toras. Em setembro de 2004, a
Emissora possuía 351 mil hectares de terras, dos quais 180 mil hectares de florestas plantadas e 120
mil hectares de matas nativas preservadas.

Em 2003, foram comercializadas 2.349 mil toneladas de toras de eucalipto e pinus, comparado a
2.068 mil toneladas em 2002. A Receita Líquida foi de R$ 206 milhões em 2003 e R$ 147 milhões
em 2002. A venda foi destinada à laminação e serrarias, essencialmente nos estados do Paraná e
Santa Catarina.

Na área florestal, o destaque foi a renovação por mais 5 anos da certificação das florestas do Paraná
pelo FSC e o início do processo de certificação das florestas de Santa Catarina. Este é um
diferencial importante também do ponto de vista comercial, pois facilita aos clientes da Emissora o
acesso a alguns mercados, como por exemplo, a Comunidade Econômica Européia. A Emissora
também foi recertificada pelo FSC em 2003 em decorrência do manejo de produtos florestais não-
madereiros da Emissora no Paraná ­ manejo para plantas medicinais ­ e confirmada a manutenção
da cadeia de custódia para fitoterápicos e fitocosméticos.

Com enfoque no desenvolvimento socioeconômico das comunidades onde atua, a Emissora
desenvolve, desde a década de 80, o "Programa de Fomento Florestal" nos estados do Paraná e de
Santa Catarina. Esse programa conta com uma área atual fomentada de mais de 40 mil hectares e
tem como objetivo formar florestas em áreas ociosas e degradadas das propriedades rurais,
incorporando-as ao processo produtivo, gerando renda e emprego para a comunidade. Em 2003,
background image
75
foram doadas mais de 2,5 milhões de mudas de árvores e, adicionalmente, foram plantados, por
pequenos produtores rurais, mais de 2.000 hectares de florestas por meio do fomento florestal.

Área de atuação

As unidades de negócios da Emissora compreendem atualmente 18 unidades industriais,
distribuídas pelo território nacional, e uma na Argentina, conforme constante do mapa abaixo:























Produtos Comercializados pela Emissora

A Emissora tem como principal fonte de fornecimento de madeira suas próprias florestas. O papel
produzido pela Emissora é convertido em suas unidades de produção de sacos, envelopes, caixas de
papelão ondulado.

Os processos de produção utilizados na indústria são aprimorados para as condições de cada planta,
com relação ao tipo de madeira e destino final da fibra. A tecnologia utilizada vem principalmente
do hemisfério norte, de países como Alemanha, Suécia, Finlândia e EUA. O Brasil, por ser um
centro importante na indústria de celulose e papel, tem fábricas dos principais fornecedores
mundiais de equipamentos para este setor.

O Brasil produz desde Papel Kraftliner até papel térmico/telefax e papel moeda. Os maiores
segmentos da indústria de papel são o de embalagem e papel cartão, que responderam por 55% do
volume total de papel produzido em 2003. O Brasil é auto-suficiente em todos os tipos de papel,
exceto papel imprensa e certos tipos de papéis especiais.
- MG
- RJ
- BA
- PE
- SC
- SP
- SP
- RS
Papéis e Cartões
Florestal
Angatuba
Correia Pinto
Monte Alegre
Otacílio Costa
- SP
- SC
- PR
- SC
Paraná
Santa Catarina
São Paulo
- PR
- SC
- SP
Caixas de PO
Betim
Del Castilho
Feira de Santana
Goiana
Itajaí
Jundiaí (2)
Piracicaba
São Leopoldo
Sacos Multifolhados
Brasil
Correia Pinto
Lages (2)
Argentina
Pilar
- SC
- SC
SC
SC
PR
PR
SP
SP
MG
MG
BA
BA
PE
PE
RJ
RJ
Argentina
Argentina
RS
RS
­ 18
­
1
Unidades
Unidade
Brasil
Argentina
Papel Reciclado
Goiana
Guapimirim
Piracicaba
Ponte Nova
- PE
- RJ
- SP
- MG
- MG
- RJ
- BA
- PE
- SC
- SP
- SP
- RS
Papéis e Cartões
Florestal
Angatuba
Correia Pinto
Monte Alegre
Otacílio Costa
- SP
- SC
- PR
- SC
Paraná
Santa Catarina
São Paulo
- PR
- SC
- SP
Caixas de PO
Betim
Del Castilho
Feira de Santana
Goiana
Itajaí
Jundiaí (2)
Piracicaba
São Leopoldo
Sacos Multifolhados
Brasil
Correia Pinto
Lages (2)
Argentina
Pilar
- SC
- SC
SC
SC
PR
PR
SP
SP
MG
MG
BA
BA
PE
PE
RJ
RJ
Argentina
Argentina
RS
RS
­ 18
­
1
Unidades
Unidade
Brasil
Argentina
Papel Reciclado
Goiana
Guapimirim
Piracicaba
Ponte Nova
- PE
- RJ
- SP
- MG
Papéis e Cartões
Florestal
Angatuba
Correia Pinto
Monte Alegre
Otacílio Costa
- SP
- SC
- PR
- SC
Paraná
Santa Catarina
São Paulo
- PR
- SC
- SP
Caixas de PO
Betim
Del Castilho
Feira de Santana
Goiana
Itajaí
Jundiaí (2)
Piracicaba
São Leopoldo
Sacos Multifolhados
Brasil
Correia Pinto
Lages (2)
Argentina
Pilar
- SC
- SC
SC
SC
PR
PR
SP
SP
MG
MG
BA
BA
PE
PE
RJ
RJ
Argentina
Argentina
RS
RS
­ 18
­
1
Unidades
Unidade
Brasil
Argentina
SC
SC
PR
PR
SP
SP
MG
MG
BA
BA
PE
PE
RJ
RJ
Argentina
Argentina
RS
RS
­ 18
­
1
Unidades
Unidade
Brasil
Argentina
Papel Reciclado
Goiana
Guapimirim
Piracicaba
Ponte Nova
- PE
- RJ
- SP
- MG
background image
76
Papel, Produtos de Papel e Produção de Produtos Convertidos

Em 2003, a produção de papéis da Emissora foi de 1.421 mil toneladas, sendo o maior produtor
brasileiro de papel, respondendo por 18% da produção nacional. Levando-se em conta apenas a
produção brasileira de papéis para embalagens mais a de papel-cartão, que totalizou 4.305 mil
toneladas, a Emissora foi responsável por 33,0% da produção nacional. A tabela abaixo demonstra a
produção de papel da Emissora, a produção de papel em todo o Brasil e a porcentagem da Emissora
na produção de papel no País nos períodos destacados abaixo:
em mil toneladas
30/09/03
30/09/04
2003
2002
2001
Produção Brasileira de Papel Total
5.894
6.121
7.916 7.774
7.438
Produção da Emissora de Papel Total
1.013
1.075
1.421
1.609 1.531
% de Produção da Emissora na produção brasileira
17,2
17,6
18,0
20,7
20,6
Produção Brasileira de Papel para Embalagem + Papel Cartão
3.192
3.341
4.305 4.269
4.031
Produção da Emissora de Papel para Embalagem + Papel Cartão
1.013
1.075
1.369
1.318 1.285
% da Produção Brasileira
31,7
32,2
31,8
30,9
31,9
Fonte: Bracelpa
Como a Emissora é um fabricante de papel totalmente integrado, uma porcentagem de seu papel de
embalagem é utilizada pelas Unidades de Negócio da Emissora, para conversão em produtos como
caixas de papelão e sacos multifolhados (Produtos Convertidos).

A tabela a seguir exibe a produção brasileira e da Emissora de produtos de papel, segundo o tipo de
produto, nos anos de 2001 a 2003.
(Em toneladas)
2001
2002
2003
Produção Brasileira de Papéis para Embalagens
4.031.277
4.268.634
4.304.844
% da Emissora na Produção Brasileira
31,9
30,9
31,8
Klabin ­ Prod. Papéis para Embalagem 1.284.997
1.318.441
1.369.296
Papel cartão
24.460
51.482
61.957
Miolo 262.020
237.177
188.980
Papel Kraft
108.841
113.570
125.447
Capa 1ª
806.852
836.448
906.764
Capa 2ª
46.060
57.137
40.948
White Top Liner
36.764
22.627
45.200
Klabin - Produção Total de Produtos de Papéis
625.138
601.987
471.279
Caixas de Papelão Ondulado
517.138
493.287
369.379
Sacos e Envelopes
108.000
108.700
101.900
Fonte: Bracelpa

A comercialização de papel e produtos de papel (caixas de papelão ondulado e sacos) é centralizada
em um escritório comercial da Emissora, localizado na cidade de São Paulo.
background image
77
As vendas são dirigidas ao mercado interno, abrangendo todo o território nacional. As vendas
externas são dirigidas à Europa, América do Sul, América do Norte, Oriente Médio, África e
Extremo Oriente.

Os principais destinos das exportações de papel da Emissora em 2003 foram a Europa (25%), Ásia
(20%), África (8%), América do Norte (2%), Argentina (27%), e demais países da América Latina
(18%).

A logística de abastecimento aos mercados é realizada principalmente por via rodoviária para o
mercado interno e América Latina e por via marítima para as demais regiões.
Produção de Papel e Cartões de Embalagem

A Emissora é a principal produtora de papel para embalagens do Brasil. Em 2003, a Emissora
produziu 1.369 mil toneladas de papel para embalagens, respondendo por 31,8% da produção de
papéis de embalagens do País.

A transformação da celulose em uma estrutura plana, delgada e coesa - o papel - se dá em uma série
de equipamentos e operações, que reunidos denominam-se "máquina de papel". O processo se
inicia com o tratamento das fibras, que passam por equipamentos que desenvolverão as suas
propriedades físicas, segregarão impurezas e farão mesclas com outros tipos de fibras e aditivos
utilizados na fabricação do papel, como cargas minerais, amidos, colas e corantes. Cada tipo de
papel tem uma formulação distinta, de acordo com as necessidades de seu uso final. Esta fase se dá
em meio aquoso e, após estes tratamentos, a suspensão de fibras é enviada à máquina de papel, para
ganhar as características finais, como gramatura (massa de fibra por unidade de área), secagem e
acabamento superficial.

A tabela abaixo demonstra a produção e consumo aparente de papel para embalagens e papel cartão
no Brasil nos anos de 2001 a 2003:
(Em toneladas)
2001
2002
2003
Produção Papel Total
4.031.277
4.268.634
4.304.844
Embalagem 3.526.277
3.715.634
3.771.844
Papel-cartão 505.000
553.000
533.000
Variação Produção Papel
4,3%
5,9%
0,8%
Capacidade Instalada 4.682.685
5.089.440
5.089.440
Utilização da Capacidade
86%
84%
85%
Cons. Aparente Papel p/ Embal. e Papel-Cartão
3.547.277
3.705.634
3.600.844
Produção 4.031.277
4.268.634
4.304.844
Importação 59.000
54.000
61.000
Exportação 543.000
617.000
765.000
Variação Consumo Aparente
1,8%
4,5%
-2,8%
Fonte: Bracelpa

O volume de vendas da Emissora de papéis e cartões para embalagem em 2003 somou 693 mil
toneladas, um aumento de 13,6% em relação ao verificado no ano anterior (610 mil tons). As
exportações representaram 61,6% do volume total em 2003 e tiveram crescimento de 13% sobre as
exportações de 2002. A queda na demanda interna de papéis para fabricação de caixas de papelão
ondulado e o redirecionamento da produção da máquina de papel imprensa para papéis para
embalagem possibilitaram esse incremento.
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Em 2003, a Receita Líquida destes papéis totalizou R$ 1.059 milhões, 34% acima da obtida no ano
anterior. As exportações de papéis e cartões contribuíram com 23,8% da Receita Líquida Total e
registraram um crescimento de 23% em relação a 2002.

Os cartões para embalagens de líquidos produzidos pela Emissora abastecem o mercado brasileiro e
são também exportados para a Argentina e China. A Emissora exporta também papéis de
embalagem da linha Kraftliner e cartões.

Mesmo num ambiente de baixo consumo doméstico, a Emissora obteve significativo crescimento
de vendas de cartões no Brasil e consolidou suas exportações para países como Estados Unidos,
China, Arábia Saudita e outros da Comunidade Européia, beneficiando-se também com a
recuperação do mercado argentino. Foram feitos investimentos na produção visando ao aumento da
qualidade e da produtividade, que resultaram num recorde de produção de cartões da principal
máquina da Emissora (máquina 7). A máquina 6, que até março de 2003 produzia papel imprensa,
foi adaptada para produzir Kraftliner e, a partir de abril de 2003, já estava em operação
contribuindo para aumentar em 30% a produção de Kraftliner.

A produção de papel kraftliner é utilizada para abastecer as fábricas de caixas de papelão ondulado,
porém grande parte da produção é destinada ao mercado externo destinadas principalmente para
Europa e América Latina.

A Emissora obteve sucesso em suas vendas de cartões no mercado brasileiro, nos Estados Unidos e
Europa, devendo, em 2004, incrementar estas vendas. O crescimento futuro deste segmento virá do
aumento da capacidade de produção (projeto em estudo) sendo o mercado externo responsável por
80% deste incremento de produção.
Papelão Ondulado

Com 369 mil toneladas de caixas de papelão ondulado vendidas em 2003 através da Unidade de
Negócios Klabin Embalagens, a Emissora foi o maior fornecedor do produto no mercado brasileiro,
respondendo por 20% do total de vendas de caixas de papelão ondulado.

As caixas de papelão ondulado fabricadas pela Emissora utilizam papéis reciclados e Papéis
Kraftliner.

A expedição Brasileira de Caixas de Papelão Ondulado registrou uma queda de 12% em 2003 em
relação ao ano anterior, conforme informações da ABPO.

Em 2003, a Receita Líquida da Emissora neste setor foi de R$ 754 milhões, 12% acima da
registrada no ano anterior.






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A tabela abaixo demonstra as vendas de papelão ondulado da Emissora como porcentagem das
vendas de papelão ondulado em todo o Brasil nos períodos destacados abaixo.
Em milhares de toneladas
30/09/03
30/09/04
2003
2002
2001
Vendas da Klabin
274
307
369
493 517
Mercado Brasileiro
1.390
1.574
1.886
2.144 2.061
% do mercado brasileiro
19,7
19,5
19,6
23,0 25,1

Dentre os vários segmentos de mercado atendidos pelo negócio de embalagens, destaca-se a
indústria exportadora de fumo, onde, apesar da forte atuação de concorrentes e a importação de
caixas pelo sistema draw-back, a Emissora manteve sua liderança. A Emissora, favorecida pela
distribuição geográfica de suas fábricas, abastece também o segmento de frutas para exportação,
presente em todo o território nacional, concentrado principalmente na região Nordeste.

Em 2003, foram aplicadas na produção de papelão ondulado tecnologias para redução de custo e
melhoria de desempenho com a combinação de matérias-primas utilizando papel reciclado e papel
de fibra virgem Kraftliner.

Em 2003, o setor de produção de embalagens da Emissora mostrou avanços em eficácia e
produtividade, garantindo a qualidade do produto e do serviço prestado ao cliente.

Em 2003, apesar de todas as dificuldades enfrentadas no mercado, a Emissora, com a estratégia
adotada, conseguiu fechar o ano com reconhecida liderança no mercado nesse setor.
Sacos de Papel e Envelopes

Com 109 mil toneladas de sacos de papel vendidos em 2003 por sua Unidade de Negócios
Sacos/Envelopes, a Emissora foi a maior fornecedora de sacos multifolhados de papel do mercado
nacional, respondendo por 43% das vendas do setor. A Emissora vende sacos multifolhados,
principalmente, para construção civil (sacos para cimento) e para o agronegócio (sacos para
sementes), que são os principais mercados consumidores.

Em 2003, a Emissora desenvolveu e aperfeiçoou novos produtos com aplicação de polietileno de
alta e baixa densidade (PEBD) em filmes e sobre papel para concorrer em mercados com
necessidades específicas.

As exportações de sacos e envelopes representaram 2,2% do volume de vendas da Emissora em
2003, contra os 1,5% apresentados em 2002, sendo destinadas, principalmente, para México,
Venezuela, Costa Rica, Panamá, Nicarágua e República Dominicana. A receita líquida da Emissora,
em 2003, totalizou R$309 milhões, 26,1% maior do que o apresentado no ano anterior para o
mesmo setor.
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A tabela abaixo demonstra as vendas de sacos multifolhados da Emissora no mercado doméstico
nos períodos destacados abaixo.
Em milhares de toneladas
30/09/03
30/09/04
2003
2002
2001
Vendas da Klabin
50
52
65
77 80
Mercado Brasileiro
114
117
151
174 179
% do mercado brasileiro
43,9
44,4
43,3
44,2 44,5

A Emissora é também o maior fornecedor de envelopes para o mercado nacional. Os principais
consumidores de envelopes da Emissora são grandes atacadistas. A tabela abaixo demonstra as
vendas de envelopes da Emissora no mercado interno, nos períodos destacados abaixo.
Em milhares de toneladas
30/09/03
30/09/04
2003
2002
2001
Vendas da Klabin
3,9
3,7
5,2
6,5 6,4


Exportações de Papel

A Emissora exportou 457 mil toneladas de papel em 2003, que representaram 38,4% de seu total de
vendas de papel e de produtos de papel. A Emissora exportou principalmente Papel Kraftliner e
cartões. As exportações de Papel Kraftliner e cartões da Emissora em 2003 foi de 426 mil toneladas,
respondendo por 55,7% das exportações brasileiras.

A tabela abaixo demonstra as exportações de Papel Kraftliner e cartões da Emissora e as
exportações de papéis para embalagens e papel cartão do Brasil nos últimos três anos:
Em milhares de toneladas
30/09/03
30/09/04
2003
2002
2001
Exportações da Klabin
320
391
427
378 320
Exportações Brasileiras
558
591
765
617 543
% das exportações brasileiras
57,4
66,2
55,8
61,3 58,9
Os maiores mercados de exportação de papel da Emissora são o Mercosul e a Europa.
Matérias-Primas

A Emissora utiliza diversas matérias-primas para a elaboração de seus produtos finais. Abaixo,
segue a descrição das principais matérias-primas empregadas pela Emissora.
Madeira

A Emissora emprega eucalipto na produção de celulose de fibra curta, e pinus e araucária na
produção de celulose de fibra longa. Nos últimos anos, mais de 80% da madeira utilizada na
produção da Emissora veio de terras de sua propriedade.
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Aparas de Papel

A Emissora é o maior produtor de papel reciclado do Brasil e tem como política reciclar papel em
seus processos de produção sempre que econômica e tecnicamente viável. A Emissora emprega
aparas de papel na fabricação de caixas de papelão ondulado.
Energia

A Emissora emprega diferentes fontes de energia, sendo que a principal fonte é a queima de
compostos orgânicos, que são um subproduto da produção de papel por meio de processos
químicos, para produzir vapor. Além disso, outros combustíveis utilizados incluem casca, carvão,
óleo combustível e resíduos de madeira. A Emissora gera energia elétrica a partir de seu processo
de produção e de uma usina hidrelétrica localizada no Paraná. Nas fábricas que produzem papel e
celulose, a Emissora é auto-suficiente em energia elétrica, porém quando se fala no conjunto das
unidades industriais, incluindo as unidades convertedoras de caixas de papelão ondulados e sacos, a
auto-suficiência é de 54%. A Emissora adquire o restante da rede pública nos termos de contratos
de fornecimento de longo prazo a tarifas com desconto padrão.
Substâncias Químicas

Uma ampla variedade de substâncias químicas é utilizada no processo de produção de papel e,
principalmente, celulose. Nas fábricas da Emissora, aproximadamente 95% das substâncias
químicas utilizadas no processo de produção de celulose são recuperadas e reutilizadas no processo.
Todos os resíduos são tratados usando-se processos de tratamento primários, secundários e, em
certos casos, terciários, antes de serem devolvidos aos cursos de água.
Água

A produção de papel e celulose requer volumes substanciais de água, entre 50 e 100 metros cúbicos
por tonelada métrica de produto, sendo o volume de água necessário reduzido continuamente. A
água é tratada antes de ser usada no processo industrial. No processo em si, o máximo volume
possível de água é recirculado de forma a reduzir o consumo total do líquido. A água resultante do
processo de produção de papel e celulose na forma de efluentes é tratada antes de ser devolvida aos
cursos de água. O processo de conversão praticamente não emprega água, limitando-se o consumo
nessas instalações ao resfriamento e outros usos secundários. O uso por parte da Emissora da água
em suas várias fábricas corresponde às práticas padrão da indústria de papel e celulose nos
principais países produtores.
Insumos

A maioria dos insumos de alto valor agregado e/ou estratégico ao processo produtivo da Emissora é
mapeada com antecedência e providenciadas as negociações corporativas periódicas que
contemplam Contratos e Acordos Comerciais de Fornecimento. As unidades locais de compras
situadas nas divisões de negócio, de posse das necessidades de produção geradas pelo sistema de
Material Requirement Planning - MRP, providenciam compras/programações de entrega dos
produtos, emitindo pedidos de compra nas condições previstas nos contratos.
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Compra e Fornecimento de Matéria-Prima

Em 31 de dezembro de 2003, a Emissora apresentou o seguinte quadro referente à porcentagem de
fornecimento de matérias-primas sobre o total das compras da Emissora.
Matérias-Primas
Fornecedor(es)
% de fornecimento sobre o total das
compras da Emissora

Óleo Combustível
Petrobras Distribuidora S.A.
12,00

Peróxido de Hidrogênio
Peróxidos do Brasil Ltda.
1,00

Soda / Cloro
DOW Brasil
2,00

Sulfato de Sódio
Bayer
0,80

Sulfato de Alumínio
Dalquim, Nheel, Avanex, Cubatão
1,50

Cal Virgem
Itaú
0,30

Amido e Fécula
Cargill, Corn Products, Avebe
4,00

Vestimentas Albany,
Itelpa, Huyck, Nortelas
4,00

Energia Elétrica
Copel
2,00

Produtos Químicos
Hercules, Kemira, DOW, Latexia, Basf, Clarian
4,80


Fornecedores

Abaixo a relação de principais insumos por divisão de negócio, respectivos fornecedores, estágio da
negociação e valor estimado anual da conta, em 30 de setembro de 2004:
Insumos para Klabin Papéis
Insumo
Fornecedor
Negociação
Vigência
Valor Anual
Óleo Combustível
BR Distribuidora
Contrato
Maio de 2005
R$70 milhões
Soda Cáustica
Dow Brasil
Acordo Em negociação
R$17 milhões
Sulfato de Sódio
Bayer
Acordo Março de 2006
R$4,5 milhões
Peróxido de Hidrogênio
Peróxidos do Brasil
Acordo Em negociação
R$5 milhões
Sulfato de Alumínio
Dalquim, Nheel, Cubatão e Avanex
Acordo Em negociação R$12,8 milhões
Cal Virgem
Cimento Itaú
Acordo Em negociação
R$2 milhões
Cola Alcalina
Kemira do Brasil
Acordo Em negociação
R$30 milhões
Antiespumante Papel
Basf
Acordo Em negociação
R$1milhão
Fécula de Mandioca
Agrícola Horizonte
-- Em negociação
R$3 milhões
Amido Modificado
Corn
-- Em negociação
R$8 milhões
Telas e Feltros
Albany
Acordo
Maio de 2007
R$14 milhões
Telas e Feltros
Huyck Nortelas
Acordo
Maio de 2007
R$7 milhões
Telas e Feltros
Itelpa
Acordo
Maio de 2007
R$7 milhões

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Insumos para Klabin Embalagens
Insumo
Fornecedor
Negociação
Vigência
Valor Anual
Aparas de papel
diversos sem contrato
-
--
Gás Natural
Comgás
Contrato
Outubro de 2005
R$13milhões
Amido Regular
Corn
Acordo
Outubro de 2004
R$15 milhões
Amido/Fécula Modificado
Cargill e Avebe
Acordo
Outubro de 2004 R$2,5 milhões
Tintas Flexográficas
Cromos, Luminar e Orema
Acordo
Em negociação
R$5 milhões
Cola PVA
Clariant, Isogama e Addax
Acordo
Em negociação R$2,5 milhões
Insumos para Klabin Sacos e Envelopes
Insumo
Fornecedor
Negociação
Vigência
Valor Anual
Tintas Flexográficas
Cromos e Luminar
Acordo
Em negociação
R$5 milhões
Colas de Dextrina
Hedler, Cassava e Cargill
--
Em negociação
R$3,2 milhões
Fotopolimento para cliches
DuPont
Contrato
Em negociação
R$4 milhões

A tabela abaixo evidencia os principais prestadores de serviços da Emissora, com o estágio de
negociação, a vigência e o valor anual dos principais contratos de prestação de serviços, em 30 de
setembro de 2004:
Contratos de Serviços
Serviço
Fornecedor
Negociação
Vigência
Valor Anual
Cilindros Corrugadores
BHS, Friese e Terdeca
Contrato Março de 2005
R$1,2 milhão
Outsourcing
HP
Contrato
Abril de 2009
R$2,6 milhões
Refeição Puras
Contrato
Julho de 2005
R$7,8 milhões
Agências de Viagens
Avipam
Contrato
Renovação
R$3,5 milhões
Lubrificação ExxonMobil
Acordo
Renovação
R$2,9
milhões
Revestimento de Rolos
1001, ATB, Stowe e Rolotipo
Acordo
Renovação
R$2,5 milhões
Rede de dados
Primesys
Contrato
Julho de 2006
R$1,7 milhões
Empilhadeiras
Bauko e Somov
Contrato
Junho de 2008
R$1,4 milhões

Transporte e Armazenamento

Os produtos da Emissora são entregues no Brasil principalmente por caminhões, sendo que todo o
serviço de transporte utilizado pela Emissora é terceirizado.

A fábrica de Telêmaco Borba, Paraná, está também ligada por uma estrada de ferro, usada tanto
para entregas nacionais como para transporte de produtos destinados ao mercado externo ao porto
de Paranaguá, no Paraná. Contratos de longo prazo com companhias de navegação asseguram a
necessária regularidade e freqüência de embarcações, garantindo as remessas a clientes no exterior.
As instalações de armazenamento da Emissora no Brasil estão localizadas em Paranaguá, no
Paraná; Itajaí e São Francisco do Sul em Santa Catarina e Santos, em São Paulo. No exterior Itália,
Bélgica, Inglaterra, Holanda, Alemanha, Venezuela, Nicarágua, Panamá e Costa Rica.

Setor Florestal da Emissora
O Brasil é um país predominantemente tropical, estando a maior parte de seu território localizada ao
norte do Trópico de Capricórnio. Na maior parte do Brasil, o solo e o clima são favoráveis ao
cultivo de florestas. A vantagem de custo natural do Brasil na indústria de papel e celulose reside
principalmente na brevidade dos ciclos de crescimento de certos tipos de árvores. A indústria
florestal brasileira exige menos tempo, áreas menores, tendo, por conseguinte, custo menor de
produção de fibra do que suas equivalentes norte-americanas ou européias. Um estudo realizado
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pela Jaakko Pöyry, uma das principais empresas de consultoria mundiais da indústria de produtos
florestais e papel e celulose, concluiu que, para produzir 500 mil toneladas de celulose por ano no
Brasil, é necessário plantar 50 mil hectares; a mesma produção exigiria 800 mil hectares na
Escandinávia e 1,6 milhão de hectares no Canadá. Isso se deve ao fato de as árvores crescerem mais
rápido no clima brasileiro, de forma que se pode cortá-las antes que em outros países, o que resulta
em um rendimento superior.
Os projetos de reflorestamento no setor de produtos florestais tiveram início após a introdução, em
1904, de eucalipto originário da Austrália. O eucalipto era inicialmente utilizado na produção de
lenha e dormentes de estradas de ferro. Os primeiros experimentos com eucaliptos começaram em
Jundiaí, no Estado de São Paulo, de onde o reflorestamento se difundiu pelas regiões central e sul
do Brasil, onde atualmente se localiza em sua maior parte.
A grande derrubada de florestas nos estados mais desenvolvidos diminuiu as fontes de
abastecimento de madeira nacional, de forma que as coníferas e os pinus, árvores estrangeiras,
foram introduzidas no final na década de 1940 e início da de 1950. Em 1966, o reflorestamento
brasileiro foi bastante acelerado em razão de incentivos concedidos pelo governo federal. De acordo
com o órgão federal de proteção ao meio ambiente, o Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renováveis - IBAMA, os projetos de reflorestamento totalizam
aproximadamente 4,8 milhões de hectares (3,4 milhões de hectares de eucaliptos e 1,4 milhão de
hectares de pinheiros). Na atualidade, praticamente toda a madeira usada no Brasil na produção de
papel e celulose provém de terras reflorestadas. Embora os incentivos fiscais concedidos pelo
governo federal brasileiro tenham sido extintos em dezembro de 1987, os projetos de
reflorestamento prosseguem com o fim de garantir um suprimento adequado de madeira.
Certificado Forest Stewardship Council
A Emissora foi a primeira empresa do setor de papel e celulose na América Latina a receber
oficialmente o Certificado Internacional da FSC, após rigorosa auditoria realizada pela SmartWood,
que atestou os seus altos padrões de conservação ambiental e sustentabilidade sócio-econômica.
Essa certificação abre novas perspectivas de vendas para os produtos da Emissora, em especial
madeira serrada e beneficiada de pinus e eucalipto, nos principais mercados internacionais.
Florestas Plantadas
As florestas da Emissora, localizadas próximas às suas unidades de celulose no sul e sudeste do
país, nos estados do Paraná, Santa Catarina e São Paulo, somam 184 mil hectares de pinus,
araucária e eucalipto. Através de laboratório próprio de pesquisa florestal, dedicado à
micropropagação, propagação vegetativa, estudos de solos e controle estatístico, a Emissora vem
implantando florestas com base em clones selecionados e sementes melhoradas, que resultam em
elevada produtividade e confiabilidade no desempenho das fibras celulósicas.
Os 184 mil hectares de florestas plantadas com pinus e eucalipto garantem à Emissora alta
produtividade aliada a um baixo custo de produção.
O Brasil possui extensas áreas de florestas plantadas, que, devido às condições do solo, recursos
hídricos, intensidade de luz solar e condições climáticas presentes, possibilitam a produção de
madeira em um menor espaço de tempo e em uma área relativamente menor quando comparado a
países da América do Norte e Europa. As condições favoráveis das florestas plantadas brasileiras
permitem uma produção de celulose com custos mais baixos, possibilitando a obtenção de margens
de lucro mais elevadas. No Brasil não se utiliza madeira proveniente de florestas nativas para a
produção de celulose e papel.
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O eucalipto é um tipo de madeira particularmente bem adaptada para a produção de celulose no
Brasil, por conta de seu rápido ciclo de crescimento e da qualidade de suas fibras. As árvores de
eucalipto de florestas industriais brasileiras podem ser cortadas após 7 anos do seu plantio, sendo
possível que se realizem 3 cortes num período de 21 anos, sem necessidade de novo plantio, em
oposição a períodos de 12 a 15 anos para o corte de árvores de madeira rígida em países como
Espanha e Portugal, ou de 20 até 90 anos para o corte de outras espécies de árvores de madeira
rígida na América do Norte e na Escandinávia.
Florestas Nativas Preservadas

A Emissora mantém 120 mil hectares de florestas nativas preservadas e constituídas por bosques
subtropicais, no entremeio das florestas plantadas, que concedem ao empreendimento um caráter
misto de plantações altamente produtivas e de banco genético para conservação da biodiversidade.
Configuram um sistema defensivo natural, mantendo todo um estoque de flora e fauna nativas, no
interesse do ambiente, da proteção do patrimônio florestal e da sociedade. A Emissora desenvolve
nestas áreas programas de conservação e educação ambiental.

Investimentos

Em 2003, os investimentos da Emissora totalizaram R$ 125 milhões aplicados principalmente nas
unidades de papel, sendo os investimentos para 2004 previstos em R$ 320 milhões. Tais
investimentos serão destinados a aumentos de produção de celulose e de Papel Kraftliner em Monte
Alegre, a eliminação de restrições de produção em fábricas de papel reciclado e investimentos,
voltados para a qualidade do produto e o meio ambiente, nas fábricas de papel de Santa Catarina.

A Emissora está elaborando estudos técnico-econômicos do novo projeto de duplicação da
capacidade instalada de produção de cartões das atuais 320 mil tons/ano para 650 mil tons/ano.

Os investimentos da Emissora em 2003, 2002 e 2001 somaram, respectivamente, R$ 125 milhões,
R$ 83 milhões e R$ 97 milhões.

Os investimentos previstos para 2004, no valor de R$ 320 milhões, serão aplicados nos seguintes
projetos:
· R$135 milhões na ampliação da fábrica de papel e celulose de Monte Alegre (PR);

· R$32 milhões no plantio e manutenção das florestas;
· R$40 milhões nas unidades de conversão de embalagens e papel reciclado;
· R$29 milhões no sistema de emissão de gases nas unidades de papel em Santa Catarina; e
· R$84 milhões em investimentos correntes e em outros projetos.
A Emissora vem executando seu plano de investimentos, sendo que o total desembolsado nos 9
meses de 2004 foi de R$ 204 milhões. A tendência é que os desembolsos sejam crescentes nos
próximos trimestres de modo a atingir o total previsto.
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Vendas e Distribuição

Nos segmentos de sacos e envelopes é predominante o marketing direto em contato com
consumidores de embalagens e envelopes e/ou potenciais revendedores de envelopes. A Emissora
interage nos processos fabris na busca de parceria junto aos clientes. A Emissora, além de
fornecedora, desenvolve forte trabalho objetivando apresentar soluções de embalagens.

A maior parte das vendas por volume da Emissora é efetuada pela equipe de vendas da Emissora,
exceto as vendas feitas por intermédio de representantes comerciais, o que ocorre basicamente no
exterior. Todos os representantes comerciais se reportam diretamente ao departamento comercial da
Emissora e, em geral, recebem comissão com base nas vendas que realizam.

Com o fim de atender seus clientes internacionais, a Emissora mantém representantes em seus
principais mercados (Europa, América do Sul e América Central); em outras regiões são utilizadas
Trading Companies, como no Oriente Médio, China e África.

Por meio da área de vendas, juntamente com assistentes técnicos, a Emissora realiza visitas constantes
aos seus clientes, bem como busca novos clientes. Todos os clientes da Emissora recebem visitas
periódicas, inclusive visitas pós-vendas, para que se possa verificar o grau de satisfação, as novas
necessidades, sempre oferecendo alternativas visando melhorias de qualidade e redução de custos.

Para manter seus vendedores, assistentes técnicos, equipe de produção e desenvolvimento de
produtos sempre atualizados, a Emissora participa ativamente de feiras e eventos nacionais e
internacionais, colocando seus profissionais frente às novas tecnologias de ponta.

Há uma sinergia constante entre as áreas de desenvolvimento de produto, vendas e assistência
técnica, com levantamentos das necessidades junto aos clientes e do desenvolvimento de amostras
visando testá-las em suas finalidades.

De forma pró-ativa, a Emissora busca desenvolver novos produtos e promover alterações em
produtos já existentes, que são ofertados a seus clientes com o compartilhamento das vantagens.

Os assistentes técnicos da Emissora verificam e acompanham os equipamentos de ensaques
existentes em seus clientes, procurando melhor adequação de suas embalagens e realizando
sugestões de melhorias para as fábricas.

O trabalho de assistência técnica realizada pós-vendas vai até o consumidor final dos produtos
ensacados pelos clientes da Emissora, principalmente no caso da construção civil. Essa medida tem
por finalidade realizar testes de resistência das embalagens, com levantamentos das condições de
transportes, armazenagem e distribuição. A partir daí, são passadas informações aos clientes, com
sugestões de melhorias, quando for o caso.

A Emissora divulga seus produtos em feiras, com patrocínio inclusive de embalagens em eventos
festivos e informativos, nas quais comparecem grande número de pessoas dos mais diversos segmentos
da sociedade, que de forma direta ou indireta acabam tendo conhecimento dos produtos da Emissora.
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Junto a seus clientes tradicionais com grande consumo, a Emissora desenvolveu um sistema de
controle de estoques, com conta com monitoramento diário dos consumos nas fábricas e reposição
automática sempre que os estoques alcancem níveis mínimos previamente acordados. Este sistema
possibilita aos clientes da Emissora uma garantia de suprimento de embalagens em suas demandas
de consumo, sem que os mesmos necessitem de grande quantidade de estoques em suas fábricas.

A distribuição dos produtos no mercado nacional é realizada por meio de um consórcio de
transportadoras com cobertura de todas as regiões do país, predominando negociações com frete
CIF (Cost, Insurance and Freight).

A Emissora tem realizado um intenso trabalho que objetiva desenvolver o mercado externo. Para
isto, busca sinergias com clientes nacionais que possuem unidades no exterior, em alguns casos
através de representantes externos e também através de sua própria equipe de vendas. Para alguns
clientes fora do Brasil, a Emissora também mantém controle de estoques, principalmente na
América Central. Nestes casos, mantém estoques reguladores em armazéns alfandegários, próximos
às unidades de consumo, visando ao rápido e regular atendimento destes clientes.

No mercado externo, a logística predominante da Emissora é realizada por meio de transporte
marítimo, com embarques principalmente pelos portos de Itajaí, São Francisco e Santos. A
Emissora também utiliza transporte rodoviário para os seguintes países: Argentina, Chile, Paraguai
e Uruguai.

Clientes e Comercialização

A tabela abaixo relaciona os principais clientes da Emissora e sua participação na porcentagem da
receita líquida da Emissora por produto, no presente exercício.
Nome do produto
Nome do cliente
% participação do cliente na
receita líquida da Emissora
Papéis para embalagens
Tetrapak, Cartocor, Int. Paper, Giusti, Paranaense
15,70
Caixas de Papelão Ondulado
Unilever, Sadia, Perdigão, Bertin, Universal, Avon
5,70
Sacos / Envelopes
C. Portland Itaú, Holdercin, I. Votorantim, Cemix,
Cimpor, C. Correa
3,80

Sistemas de Embalagem

A Emissora tem 40 projetos de Sistemas de Embalagens em andamento e 35 já instalados,
utilizando caixas de papelão ondulado. Destes, 16 são para o segmento hortifrutícula e 13 para o
segmento de higiene pessoal.

Principais Equipamentos

No processo produtivo da celulose os equipamentos mais importantes são os digestores, que têm
função de extrair a celulose da madeira, num processo de cocção com produtos químicos (soda e
sulfato de sódio), temperatura e pressão elevadas. Após a cocção, as fibras de celulose são
separadas dos químicos e da lignina da madeira solubilizada e enviados à caldeira de recuperação.
Na recuperação de produtos químicos e geração de vapor, os equipamentos mais importantes são as
caldeiras de recuperação. Os turbogeradores desempenham importante função na produção de
energia e geração de vapor. As máquinas de produção de papel são equipamentos utilizados para
produzir a folha de papel. A folha é formada na caixa de entrada e mesa de formação, que utilizam
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88
grandes capacidades de água. Após, inicia-se a remoção da água, nas prensas e nos cilindros
secadores. A folha passa ainda por processos de calandragem ou revestimento para ganhar
qualidade para impressões. São então cortadas em grandes bobinas.

As unidades de produção realizam paradas anuais de 7 a 10 dias para grandes manutenções e
inspeções nos seus equipamentos, em especial naqueles que trabalham sob condições de alta
pressão e temperatura, como digestores e caldeiras. Nestas paradas são substituídos equipamentos
com desgastes ou realizadas melhorias tecnológicas, visando melhorar o desempenho, garantir
segurança operacional e aumentar produtividade. Ademais, são realizadas mensalmente
manutenções preventivas e corretivas, em equipamentos singulares e nas máquinas de papel.

Em 30 de setembro de 2004, os principais equipamentos da unidade de produção de celulose e
papel com operações em Monte Alegre, Paraná, eram os seguintes:
Unidade Monte Alegre ­ PR
Equipamentos
Principais
Ano de
Início de
Operação
Últimas
Atualizações
Tecnológicas
Fabricante Capacidade Instalada
Produção
Digestor
Contínuo I
1978
1984 / 1986
Voith
2000 ­ 500 t/d
2001 ­ 500 t/d
2002 ­ 500 t/d
2003 ­ 500 t/d
2000 ­ 253 t/d
2001 ­ 263 t/d
2002 ­ 281 t/d
2003 ­ 303 t/d
Digestor
Contínuo II
1988 Kvaerner
2000 ­ 1200 t/d
2001 ­ 1200 t/d
2002 ­ 1200 t/d
2003 ­ 1200 t/d
2000 ­ 957 t/d
2001 ­ 1040 t/d
2002 ­ 1044 t/d
2003 ­ 1262 t/d
Caldeira de
Recuperação
1977
1997 / 2000 /
2003
Gotaverken /
Anthony
Ross
2000 ­ 1650 t/d
2001 ­ 1650 t/d
2002 ­ 1650 t/d
2003 ­ 1950 t/d
2000 ­ 1420 t/d
2001 ­ 1614 t/d
2002 ­ 1443 t/d
2003 ­ 1772 t/d
Turbogerador 7
1978
ABB
2000 ­ 23,5 MWh/h
2001 ­ 23,5 MWh/h
2002 ­ 23,5 MWh/h
2003 ­ 23,5 MWh/h
2000 ­ 21 MWh/h
2001 ­ 21 MWh/h
2002 ­ 20 MWh/h
2003 ­ 20 MWh/h
Máquina de Papel 7
1978
1989 / 1997 /
1998 / 2000
Voith
Valmet
2000 ­ 800 t/d
2001 ­ 850 t/d
2002 ­ 850 t/d
2003 ­ 850 t/d
2000 ­ 700 t/d
2001 ­ 796 t/d
2002 ­ 830 t/d
2003 ­ 855 t/d
background image
89
Em 30 de setembro de 2004, os principais equipamentos da unidade de produção de celulose e
papel localizada em Otacílio Costa, Santa Catarina eram os seguintes:
Unidade Otacílio Costa ­ SC
Equipamentos
Principais
Ano de
Início de
Operação
Últimas
Atualizações
Tecnológicas
Fabricante
Capacidade
Instalada
Produção
Digestores
1975
1986 / 1998
Hércules
2000 ­ 950 t/d
2001 ­ 950 t/d
2002 ­ 950 t/d
2003 ­ 950 t/d
2000 ­ 914 t/d
2001 ­ 892 t/d
2002 ­ 997 t/d
2003 ­ 921 t/d
Caldeira de Recuperação
1998
CBC
2000 ­ 1100 t/d
2001 ­ 1100 t/d
2002 ­ 1100 t/d
2003 ­ 1100 t/d
2000 ­ 940 t/d
2001 ­ 923 t/d
2002 ­ 1075 t/d
2003 ­ 950 t/d
Turbogeradores
1967
1995 / 1998
Ahstrom
2000 ­ 32 MWh/h
2001 ­ 32 MWh/h
2002 ­ 32 MWh/h
2003 ­ 32 MWh/h
2000 ­ 19 MWh/h
2001 ­ 20 MWh/h
2002 ­ 20 MWh/h
2003 ­ 20 MWh/h
Máquina de Papel 13
1975
1997 / 1998
Voith
2000 ­ 630 t/d
2001 ­ 630 t/d
2002 ­ 630 t/d
2003 ­ 630 t/d
2000 ­ 614 t/d
2001 ­ 596 t/d
2002 ­ 626 t/d
2003 ­ 579 t/d

Em 30 de setembro de 2004,
os principais equipamentos da unidade de produção de celulose e
papel localizada em Correia Pinto, Santa Catarina eram os seguintes:
Unidade Correia Pinto ­ SC
Equipamentos
Principais
Ano de
Início de
Operação
Últimas
Atualizações
Tecnológicas
Fabricante
Capacidade Instalada
Produção
Digestores 1969
1992
Jaraguá
/
CBC
2000 ­ 500 t/d
2001 ­ 500 t/d
2002 ­ 500 t/d
2003 ­ 500 t/d
2000 ­ 405 t/d
2001 ­ 427 t/d
2002 ­ 442 t/d
2003 ­ 474 t/d
Caldeira de
Recuperação
1992 CBC
2000 ­ 850 t/d
2001 ­ 850 t/d
2002 ­ 850 t/d
2003 ­ 850 t/d
2000 ­ 737 t/d
2001 ­ 787 t/d
2002 ­ 828 t/d
2003 ­ 746 t/d
Turbogerador 3
1993
Siemens
2000 ­ 23 MWh/h
2001 ­ 23 MWh/h
2002 ­ 23 MWh/h
2003 ­ 23 MWh/h
2000 ­ 16 MWh/h
2001 ­ 16 MWh/h
2002 ­ 16 MWh/h
2003 ­ 12 MWh/h
Máquina de Papel 1
1969
1990 / 1993 / 2001
Beloit /Voith
2000 ­ 300 t/d
2001 ­ 300 t/d
2002 ­ 350 t/d
2003 ­ 350 t/d
2000 ­ 277 t/d
2001 ­ 314 t/d
2002 ­ 323 t/d
2003 ­ 335 t/d
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90
Bens Imóveis

Na tabela abaixo se encontram listadas os bens imóveis de maior relevância para a Emissora, em 30
de setembro de 2004, sendo todos de propriedade da Emissora.
Tipo de
propriedade
Endereço
Área Total (mil m
2
)
Idade (anos)
Seguro Hipoteca
Alugada de
terceiros
Fazenda Monte
Alegre
Fazenda Monte Alegre,
Telêmaco Borba, PR
142.550,000 41
Sim
Não
Não
Fábrica
Fazenda Monte Alegre,
Telêmaco Borba, PR
9.000,000 41
Sim
Sim
Não
Gleba de terras
com edificações
Via Anhanguera, Sítio
Tijuco Preto, Jundiaí, SP
122,100 13
Sim
Sim
Não
Fábrica
Av. Cristóvão Colombo,
2307, Piracicaba, SP
84,587 22
Sim
Não
Não
Terreno com
edificações
Rua Hum s/nº, Distrito Ind.
Paulo Camilo, Betim, MG
78,200 16
Sim
Não
Não
Terreno com
edificações
Estr. Rio-Friburgo, s/nº, km
429, Guapimirim, RJ
190,708 6
Sim
Não
Não
Terreno com
edificações
Av. Olinkraft, 6602,
Otacílio Costa, SC
755,368 44
Sim
Não
Não
Imóvel urbano
com edificações
Rua Felisberto Leopoldo,
Ponte Nova, MG
202,462 5
Sim
Não
Não
Imóvel urbano
com edificações
Rod. BR-324, Km 104,5,
Feira de Santana, BA
102,844 4
Sim
Não
Não
Imóvel urbano
com edificações
Estr. do Bonsucesso, 6001,
Itaquaquecetuba, SP
115,626 4
Sim
Não
Não
Imóvel urbano
com edificações
R. João Antonio Mecatti,
1575, Jundiaí, SP
77,872 3
Sim
Não
Não
Imóvel rural com
edificações
Rod. Raposo Travares, Km
197, Angatuba, SP
734,699 6
Sim
Não
Não
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91
Ativo Imobilizado

Em 31 de dezembro de 2003 e em 30 de setembro de 2004, o ativo imobilizado da Emissora pode
ser demonstrado conforme os dados da tabela abaixo:

Emissora
31 de dezembro de 2003
Taxa anual
Depreciação
Depreciação
de
e
exaustão
reavaliada
depreciação
Custo Reavaliação acumuladas acumuladas
Total
Terrenos
94.547
75.973
170.520
Edifícios e construções
4
260.416
46.053
(111.804)
(30.481)
164.184
Máquinas, equips. e
instalações
5 a 20
2.070.154
90.144
(1.157.834)
(90.144)
912.320
Bens de transporte
20
48.126
(44.576)
3.550
Móveis e utensílios
10 17.773
(12.756)
5.017
Computadores e softwares
20
77.445
(53.885)
23.560
Florestamento e
reflorestamento
459.619
(166.954)
292.665
Investimentos em curso
121.011
121.011
Outros 10
46.334
7.055
(13.428)
(4.489)
35.472
3.195.425 219.225
(1.561.237)
(125.114)
1.728.299
Consolidado
31 de dezembro de 2003
Taxa anual
Depreciação
Depreciação
de
e
exaustão
reavaliada
depreciação
Custo Reavaliação acumuladas acumuladas
Total
Terrenos
97.878
75.973
173.851
Edifícios e construções
4
277.188
46.053
(114.141)
(30.481)
178.619
Máquinas, equips. e
instalações
5 a 20
2.101.259
90.144
(1.175.223)
(90.144)
926.036
Bens de transporte
20
48.710
(44.835)
3.875
Móveis e utensílios
10 19.211
(13.400)
5.811
Computadores e softwares
20
78.340
(54.673)
23.667
Florestamento e
reflorestamento
459.619
(166.954)
292.665
Investimentos em curso
127.423
127.423
Outros 10
46.457
7.055
(13.428)
(4.489)
35.595
3.256.085 219.225
(1.582.654)
(125.114)
1.767.542
background image
92
Emissora
30/09/2004
Taxa anual
Depreciação
Depreciação
de
Reava- e
exaustão reavaliada
Depreciação %
Custo liação acumuladas acumulada Total
Terrenos 80.297
75.973
156.270
Edifícios e construções
4
267.060
45.758
(120.463)
(31.733)
160.622
Máquinas, equips. e
instalações
5 a 20
2.117.269
89.339
(1.251.562)
(89.339)
865.707
Bens de transporte
20
49.781
(44.485)
5.296
Móveis e utensílios
10 17.343
(12.322)
5.021
Computadores e softwares
20
76.904
(57.556)
19.348
Florestamento e
reflorestamento 415.425
(147.971)
267.454
Investimentos em curso
199.483
199.483
Outros 10
119.633
7.055
(14.944)
(4.722)
107.022
3.343.195 218.125 (1.649.303)
(125.794)
1.786.223
Consolidado
30/09/2004
Taxa anual
Depreciação
Depreciação
de
Reava-
e
exaustão
reavaliada
Depreciação %
Custo liação acumuladas acumulada
Total
Terrenos 97.830
75.973
173.803
Edifícios e construções
4
283.329
45.758
(122.993)
(31.733)
174.361
Máquinas, equips. e
instalações
5 a 20
2.147.709
89.339
(1.270.722)
(89.339)
876.987
Bens de transporte
20
50.337
(44.800)
5.537
Móveis e utensílios
10
18.797 (12.994)
5.803
Computadores e softwares
20
77.772
(58.373)
19.399
Florestamento e
reflorestamento 444.033
(147.971)
296.062
Investimentos em curso
205.895
205.895
Outros 10
119.865
7.055
(14.945)
(4.722)
107.253
3.445.567 218.125 (1.672.798)
(125.794)
1.865.100

i)
Conforme deliberações em Assembléias Gerais realizadas entre 1983 e 1992, foi contabilizada por Indústrias
Klabin S.A., incorporada pela Klabin S.A. reavaliação de ativos com base em laudos emitidos por empresas
especializadas. Consoante faculdade prevista no Pronunciamento Técnico XXIV do Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil ­ IBRACON e referendado pela Deliberação CVM nº 183/95, a administração da companhia optou por manter
registradas as reservas de reavaliação existentes em 30 de junho de 1995.
ii)
Com base nas disposições da Deliberação CVM nº 183/95, a parcela realizada da reavaliação é transferida
para lucros acumulados, juntamente com a parcela do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre essa
reserva de reavaliação realizada.
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93
Disponibilidades

A tabela abaixo demonstra as disponibilidades da Klabin (Controladora e Consolidado),
respectivamente, em 30 de setembro de 2004 e em 31 de dezembro de 2003:
Controladora
Consolidado
30/09/2004
31/12/2003
30/09/2004
31/12/2003
Caixa e bancos
25.946
65.348
30.794
71.160
Aplicações financeiras 569.411
559.963
800.155
563.101
Aplicações financeiras ­ contas vinculadas
33.067
33.067
628.424
625.311
864.016 634.261


Pesquisa e Desenvolvimento

A administração da Emissora acredita que a inovação tecnológica é um fator chave do sucesso e
posição competitiva da Emissora. Sua política é efetuar investimentos contínuos em pesquisa e
desenvolvimento, cobrindo todas as fases dos aspectos técnicos de seu negócio, desde as sementes
até o consumidor final. As instalações de pesquisa e desenvolvimento da Emissora consistem de
instalações laboratoriais situadas nos locais das fábricas, destinadas a aprimorar o processo de
fabricação de celulose, desenvolver novos produtos e monitorar controles ambientais, bem como
instalações laboratoriais situadas em regiões de florestas que conduzem pesquisas sobre melhorias
genéticas de árvores, fertilização e conservação do solo, ecossistemas florestais e culturas
destinadas a papéis sanitários. Além do desenvolvimento de novos produtos, conduzido com o
auxílio do departamento de marketing, essas instalações também se ocupam ativamente do
monitoramento da observância de leis e regulamentos ambientais.

Como parte de seu esforço de melhoria contínua, a Emissora iniciou em abril de 2002 o Programa
Superar, que usa a metodologia world class manufacture (wcm) para buscar o contínuo
aprimoramento da qualidade, produtividade, meio ambiente e segurança entre muitos outros
aspectos. As certificações internacionalmente reconhecidas em uso na unidade Monte Alegre
e Angatuba são: ISO 9001 (qualidade) desde outubro de 1993 e ISO 14001 (meio ambiente) desde
novembro de 1997.

Neste momento, a Emissora está trabalhando na obtenção das seguintes certificações: (i) OHSAS
(segurança e saúde ocupacional), sendo o prazo para a certificação no início de 2005; e (ii) APPCC
(segurança do produto), norma focada ao cliente Klabin da indústria de alimentos, sendo o prazo para a
certificação no final de 2005, que será implementada inicialmente apenas na unidade de Monte Alegre.

Meio Ambiente

A Emissora busca ativamente minimizar o impacto de suas operações sobre o meio ambiente. Essa
preocupação com o meio ambiente é arraigada na história da Emissora. No início da década de
1970, por exemplo, a Emissora desenvolveu um plano global para suas terras com florestas nativas,
com o intuito de preservar a biodiversidade, decisão tomada muito antes de a comunidade
empresarial ter desenvolvido seu atual grau de conscientização ambiental.

A Emissora efetua investimentos contínuos destinados a mitigar o impacto de suas operações sobre o
meio ambiente. Esses investimentos também beneficiam a Emissora ao reduzir os custos marginais de
produção por meio do aumento da eficiência no uso de matérias-primas e ao resguardar suas florestas de
doenças. A Emissora também desenvolve esforços educacionais relativos às suas operações e ao meio
ambiente entre a população local na área vizinha às suas operações.
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94
A Constituição Federal concede, tanto ao governo federal como ao estadual, competência
concorrente para promulgar leis e editar regulamentos em matéria ambiental. A legislação
ambiental dos estados nos quais a Emissora realiza atividades industriais, além das normas de
aplicação geral, apresenta certas especificidades aplicadas à sua atividade; os padrões são
estabelecidos nas licenças ambientais (licenças prévia, de instalação e operação) (Vide item "O
Setor de Papel e Celulose no Brasil" deste Prospecto) emitidas para cada companhia ou fábrica. As
licenças de operação estão sujeitas à renovação, podendo, por conseguinte, ser modificadas de um
ano para o outro. A Emissora prevê que as condições de suas licenças de operação se tornarão
gradualmente mais rigorosas. No entanto, como a Emissora encontra-se bem enquadrada nos limites
de suas atuais licenças de operação, não espera ser afetada de forma relevante por tais condições
mais rigorosas.

Os efluentes líquidos, resíduos sólidos e emissões no ar observam todas as leis e regulamentos
aplicáveis dos estados nos quais a Emissora realiza suas atividades industriais. Por conseguinte, não
prevê dispêndios contínuos significativos efetuados com a finalidade exclusiva de observar leis e
regulamentos ambientais existentes ou atualmente propostos.
Cargas de Emissões no Ar

A Emissora efetuou investimentos significativos durante os últimos 20 anos em mudanças
tecnológicas na produção de celulose e de controle ambiental tais como: Branqueamento TCF ­
Total Chlorine Free, precipitadores eletrostáticos, purificadores de gases e no desenvolvimento de
novos procedimentos operacionais destinados a diminuir as cargas de emissões no ar.
Efluentes Líquidos

A água é crucial para o processo de fabricação de papel e celulose. A Emissora obtém água dos rios
que correm próximo às fábricas. Depois de a água ser usada no processo de fabricação, os efluentes
são submetidos a tratamentos mecânicos, biológicos e químicos antes de devolvê-los aos rios. A
Emissora também dispõe em algumas unidades de lagoas ou tanques de emergência que
possibilitam evitar a descarga de efluentes não tratados nos rios, em caso de problemas com suas
instalações de tratamento de efluentes. As características dos efluentes são monitoradas
constantemente por meio de análises químicas, físicas e biológicas. A Emissora também monitora
as características do ecossistema próximo às suas fábricas.
Resíduos Sólidos

A Emissora identificou usos produtivos para os resíduos sólidos resultantes de seu processo de
fabricação de papel e celulose, sendo o restante dos resíduos sólidos vendidos a terceiros para uso
em seus processos de produção ou descartados em aterros sanitários controlados.
Preservação de Florestas

Toda a madeira usada pela Emissora provém de plantações de árvores e não de florestas nativas. As
terras utilizadas são, em geral, áreas já degradadas pela agricultura ou pecuária. A cada ano, a
Emissora planta para seu próprio uso futuro mais árvores do que derruba. As técnicas de cultivo
buscam preservar a saúde de suas florestas. A política da empresa é mais restritiva do que a
exigência da lei brasileira segundo a qual 20% das terras da Emissora não devem ser cultivadas ou
devem ser cultivadas com espécies nativas de árvores, e não com eucalipto e pinus. A Emissora
também fornece sementes e assistência técnica a comunidades vizinhas tendo em vista uma
variedade de finalidades, especialmente para o plantio de florestas.
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95
Proteção à Vida Selvagem

A Emissora acredita que seu esquema de florestas em "mosaico", onde áreas plantadas são
mescladas com florestas nativas preservadas, mantém a biodiversidade da região, permitindo a
preservação da flora e fauna nativas. Das muitas espécies que vivem nas florestas da Emissora
destacam-se catetos, veados, suçuaranas, felinos de pequeno porte (jaguatirica, gato-do-mato e gato-
maracajá), porcos-do-mato, cotias, quatis, bugios, macacos-prego, tamanduás-bandeira, entre
outros.

A fauna das florestas da Emissora é estudada e protegida por seus especialistas, com suporte de
Universidades (Estadual de Londrina, Estadual de Ponta Grossa, Federal do Paraná, entre outras),
do Zoológico de Curitiba, do Museu de história natural do Paraná e do Ibama, o órgão federal de
proteção ao meio ambiente.
Reciclagem

A Emissora é a empresa que mais recicla papéis no Brasil, com capacidade anual de reciclar
380.000 toneladas de aparas. Além de estimular a criação de novos postos de trabalho, essa prática
contribui para a limpeza do meio ambiente.

A preocupação com reciclagem estende-se também a outras áreas. Na unidade de Itajaí, em Santa
Catarina, ocorre o reaproveitamento da água utilizada, que passa a ser empregada na jardinagem,
lavagem das empilhadeiras, nos banheiros e na fabricação de cola.

Com uma tecnologia inédita no mundo que permitirá reciclar integralmente as embalagens longa
vida, no final de 2003 a Emissora, Tetra Pak, TSL Ambiental e Alcoa anunciaram investimentos de
R$ 10,5 milhões na construção de uma planta industrial localizada em Piracicaba (SP), que deverá
entrar em funcionamento em Março de 2005. Por meio dessa tecnologia, chamada de Tecnologia de
Plasma, o alumínio e o plástico que compõem a embalagem cartonada são separados, o que
revolucionará o modelo atual de reciclagem das embalagens longa vida (que separa o papel e
mantém o plástico e o alumínio unidos), para depois transformá-los em utensílios como escovas,
vassouras, placas e telhas.

Nos escritórios corporativos da Emissora, em São Paulo, foi implementada a coleta seletiva, cuja
venda é revertida para Terra Viva - Associação de Voluntários, entidade sem fins lucrativos, criada
pelos colaboradores da Klabin. O projeto, lançado em abril de 2003, já obteve 17 toneladas de
resíduos reciclados, o que representa redução da produção de lixo urbano.

A Emissora foi a primeira empresa do hemisfério sul, no setor de papel e celulose, a receber a
certificação do selo FSC em 1998, a qual foi renovada em agosto de 2003 por mais 5 cinco anos.
Ademais, a Emissora foi a primeira companhia do mundo a ter produtos florestais não-madeireiros
certificados pelo FSC, devido ao manejo de plantas medicinais e cadeia de custódia de fitoterápicos
e fitocosméticos, no Paraná. A utilização racional da biodiversidade de suas florestas reforça a
postura histórica da Emissora de respeito ao meio ambiente.

Em maio de 2004, a Emissora foi a primeira empresa brasileira a ser premiada pela Rainforest
Alliance
, organização mundial que tem como foco a conservação de florestas tropicais.
A Emissora
foi homenageada em uma das principais categorias, a Gold Benefactors (Benfeitores de Ouro), ao
lado de outras seis empresas internacionais consideradas "formadoras de padrão de
sustentabilidade", em razão do manejo sustentado de suas florestas situadas no Paraná, Santa
Catarina e São Paulo.
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96
Seguros

As decisões tomadas pela Emissora para amparar ativos com apólices de seguros levam em
consideração o custo-beneficio associado aos índices de probabilidade de ocorrência de fenômenos
que possam comprometer os bens segurados.

As unidades industriais da Emissora, distribuídas por vários estados brasileiros, possuem várias
instalações e equipamentos dedicados às suas atividades produtivas. Estas unidades estão voltadas
essencialmente para produção de celulose, papel e conversão de papel / papelão em embalagens. Todas
essas instalações e equipamentos estão seguradas de acordo com as práticas da indústria. As apólices
que garantem o seguro para essas instalações são apólices de "Riscos Nomeados", cuja abrangência
cobre os riscos de incêndio, de explosão, de danos elétricos, de vendaval, granizo, raios e alagamento.

Os produtos fabricados pela Emissora (papel e embalagens de papel / papelão) também possuem
cobertura de seguro, em todas as unidades, onde se encontram armazenados antes de serem
expedidos. Há ainda cobertura de seguro para proteção dos riscos inerentes ao transporte a que estão
sujeitos referidos produtos. Os seguros para os produtos dão cobertura a ocorrências como incêndio,
comprometimento por água de chuva, avarias no carregamento, no transporte e na descarga.

As fábricas e equipamentos de maior relevância da Emissora estão segurados contra danos, tendo
em vista uma avaliação interna que considera a relação entre o risco envolvido e a probabilidade de
ocorrência de danos aos respectivos bens da Emissora.

As instalações industriais, comerciais e administrativas da Emissora estão seguradas dentro de cada
ramo de seguro levando-se em consideração os riscos aos quais estão expostos. Estes seguros são
contratados tendo em vista a avaliação técnica que considera a relação entre risco envolvido e a
probabilidade de ocorrência de danos às respectivas instalações.

Não há cobertura de danos causados às instalações da Emissora em decorrência de deslizamentos de
solo, desmoronamento e contaminação, uma vez que estes são fenômenos cuja probabilidade de
afetar as instalações da Emissora é extremamente baixa.

A Emissora também não contrata nenhum seguro para suas florestas.

A Emissora possui, para cada um dos itens abaixo, uma política de controle de riscos, conforme a
seguir descrita:
· Incêndio e Raio;

· Explosão;
· Danos Elétricos;
· Vendaval e Granizo;
· Responsabilidade Civil;
· Riscos de Crédito e Legais;
· Florestas.
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97
Incêndio e Raio
Todas as unidades industriais, comerciais e depósitos estão protegidas por apólices de riscos
nomeados segundo os conceitos técnicos internacionais para cobertura dos riscos usuais.
O valor em risco coberto para efeito de incêndio ou raio em todas as unidades da Emissora soma,
aproximadamente, R$ 3,1 bilhões. O limite máximo de indenização por sinistro dentro da cobertura
de incêndio e raio para unidades industriais varia de R$ 1,0 milhão para a menor unidade a,
aproximadamente, R$ 236,5 milhões para a maior unidade da Emissora.
Explosão
Todas as unidades industriais nas quais existem caldeiras de força, caldeiras de recuperação ou
qualquer outro tipo de vaso pressurizado passível de explosão possuem cobertura contra esse risco,
por meio da contratação de apólices de riscos nomeados.
Danos Elétricos
Dentro das unidades Klabin, todos os equipamentos e instalações elétricas sujeitos a danos
provocados por variação anormal de tensão elétrica ("danos elétricos"), têm cobertura de seguro
para esta modalidade de sinistro.
As subestações ao ar livre, salas elétricas de controle e outros equipamentos frágeis que estão
sujeitos a danos elétricos também estão segurados.
Vendaval/Granizo
Todas as instalações industriais e depósitos de produtos estão segurados contra danos provocados
pela ocorrência de vendavais e ou granizo.
Responsabilidade Civil
A Emissora possui apólices de responsabilidade civil que seguram as operações de todas as
unidades da Emissora contra danos causados a terceiros.
Riscos de Crédito e Legais
A Emissora não contrata seguro para risco de crédito de seus clientes ou riscos legais (coberturas
voltadas para o oferecimento de garantias em processos judiciais ou administrativos), os quais são
controlados por meio de procedimentos e rotinas técnicas estabelecidas.
Florestas
A Emissora não possui seguros contra danos de nenhuma natureza causados às suas florestas
(queimadas, doenças das árvores e/ou pragas florestais, entre outros).
A contratação de seguros contra danos causados às florestas, e o custo de prêmios para esta
cobertura, estão associados basicamente à condição para reposição da matéria-prima florestal
perdida, à localização das florestas e ao sistema de proteção florestal. A decisão da Emissora de não
contratar seguros para suas florestas leva em consideração princípios técnicos de custo-benefício.
No caso da Emissora, dados históricos dos últimos 40 anos demonstram que a probabilidade da
ocorrência de eventos que possam comprometer significativamente a relação custo-benefício frente
à estrutura existente não é relevante.
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98
Ainda que se mantenha uma cobertura de seguro para proteger as florestas, em especial seguro
contra fogo, a Emissora deve, ainda, manter uma estrutura de proteção e combate para proteger as
florestas contra todo e qualquer tipo de ocorrência a que possam estar expostas.

Nesse contexto, a Emissora vem mantendo ao longo de anos uma estrutura eficiente de prevenção e
combate ao fogo, pragas e doenças, com o intuito de proteger suas plantações florestais. Esta
estrutura é responsável pelos trabalhos de entomologia florestal, no tocante à identificação,
monitoração e combate, responde pelas operações de vigilância de todas as ações dentro da fazenda,
pela manutenção e guarda nas torres de vigilância, pela operação e eficácia dos veículos de combate
ao fogo florestal, pela manutenção e limpeza das divisas fronteiriças e dos talhões internos e ainda
pela coibição das atividades de caça e pesca dentro das fazendas, atividades estas proibidas por lei.

Dentre as causas que levaram a Emissora a manter uma eficiente e ampla estrutura de prevenção e
proteção às suas plantações florestais, estão (i) a escala e a distribuição geográfica das suas
plantações; (ii) as múltiplas alternativas de abastecimento a partir das suas florestas; (iii) a sua
capacidade de reposição; (iv) a existência de um banco de dados de ocorrências há mais de quarenta
anos; e (v) o alto custo de seguro de florestas.


Recursos Humanos

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora e suas controladas possuíam aproximadamente 8.000
empregados.
Relações Trabalhistas

Durante 2003, foram desenvolvidas várias ações no sentido de fortalecer a idéia de empresa única
na Emissora. Dentre essas ações, cabe destacar:
· a implantação de um novo software de gestão de recursos humanos;

· a unificação dos critérios de desenvolvimento humano, de relações trabalhistas e sindicais,
de medicina de grupo e benefícios de saúde, de planos de previdência privada; e
· alinhamento, a partir de 2004, da remuneração variável com os conceitos de criação de
valor (EVA - Economic Value Added).

Na área de educação e treinamento, foram revistos o conceito e os critérios de elegibilidade e
aplicação. O conceito é de educação voltada para os negócios e para o aperfeiçoamento continuado
de todos os colaboradores. A educação é reconhecida como o caminho para se obter maior
produtividade, qualidade e retorno.

O crescimento de valor da Emissora está fortemente vinculado à sua capacidade de atrair, reter e
desenvolver bons líderes e bons funcionários em geral. Por isso, a empresa criou um programa de
recrutamento interno para facilitar a identificação e a movimentação desses talentos que adota o
princípio de realizar contratação externa após esgotar a pesquisa interna.

O ano de 2003 foi, assim, um ano de importante avanço das práticas de recursos humanos, com
ênfase na transparência e na clareza de critérios, os quais foram unificados para as várias
localidades em todos os Estados onde a Emissora tem unidades.
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99
A Emissora considera boas suas relações com os empregados. A Emissora tem um consultor de
relações trabalhistas independente para auxiliar nas relações com seus empregados. Os empregados
da Emissora são vinculados aos Sindicatos dos Trabalhadores das regiões nas quais localizam-se as
fábricas. Apesar da variedade de sindicatos, o relacionamento tem sido bom e estável nos últimos
anos. A Emissora vem observando toda legislação municipal, estadual e federal de saúde e
segurança no trabalho, não apresentando histórico de greves com paralisação da produção em suas
unidades industriais nos últimos anos.

Praticamente todos os colaboradores de nível não administrativo da Emissora são sindicalizados. Os
sindicatos que representam os empregados são: (i) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do
Papel, Celulose, Pasta de Madeira Para Papel e Papelão de São Paulo; (ii) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Papelão e Cortiça de Jundiaí; (iii) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Papelão e Cortiça de Piracicaba; (iv) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Celulose e Pasta de Madeira para Papel, Papelão e Cortiça
de Sorocaba e Região (CUT); (v) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e
Cortiça de Otacílio Costa (SINPOC); (vi) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel,
Papelão e Cortiça de Correia Pinto (SITICOP); (vii) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de
Papel, Papelão e Cortiça de Lages (SITIPEL); (viii) Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de
Papel, Celulose, Pasta de Madeira para Papel e Papelão de Telêmaco Borba; (ix) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de São Leopoldo; (x) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão, Cortiça, Artefatos de Papel, Embalagens de Papel,
Plásticas e Similares de Itajaí; (xi) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Papelão e
Cortiça dos Municípios de São Gonçalo, Magé e Guapimirim; (xii) Sindicato dos Trabalhadores nas
Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Betim e Contagem (MG); (xiii) Sindicato dos
Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Papelão e Cortiça do Município do Rio de Janeiro; (xiv)
Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias do Papel, Celulose, Pasta de Madeira para Papel,
Papelão, Cortiça, Artefatos de Papel, Madeira e Assimilados do Estado da Bahia
(SINDICELPA/BA); (xv) Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Papel, Celulose, Pasta de
Madeira para Papel, Papelão, Artefatos de Papel, Papelão e Cortiça no Estado de Pernambuco; e
(xvi) Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Papel, Papelão e Cortiça de Ponte Nova (MG).
Todos os anos, a Emissora negocia acordos coletivos estabelecendo o nível de remuneração e
demais benefícios de seus colaboradores.

Anualmente, a Emissora negocia acordos coletivos com seus colaboradores, representados pelos
seus respectivos sindicatos acima indicados. Os acordos coletivos em vigor da Emissora, de modo
geral, não prevêem qualquer proteção à permanência no emprego. A Emissora possui nenhum plano
formal de demissão voluntária, mesmo porque a empresa vem crescendo e absorvendo cada vez
mais mão-de-obra nos últimos 3 anos.
Benefícios

Os empregados recebem vários benefícios, dentre eles citamos o PACK ­ Plano de Aposentadoria
Complementar Klabin, plano de assistência médica, hospitalar e odontológica, um programa de
refeições subsidiadas, programas de seguro de vida, fornecimento de cesta básica, subsídios do
transporte de funcionários.

Grande número dos trabalhadores que atuam nas atividades de produção das fábricas de papel e nas
florestas da Emissora dispõe de moradia em vilas planejadas e administradas pela Emissora, com
instalações médicas, religiosas, para compras, entretenimento e esportivas. Os filhos dos
empregados dispõem de creches e escolas de primeiro e segundo graus.
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100
Em 1984, a Emissora estabeleceu o Programa de Fitoterapia Klabin destinado a proporcionar
produtos terapêuticos aos empregados da fábrica e floresta de Monte Alegre e suas famílias. Esses
produtos são fabricados usando-se plantas colhidas nas florestas nativas de Monte Alegre.
Remédios naturais são produzidos no Laboratório de Fitoterapia Klabin, sob a orientação da equipe
médica da Emissora e com base nas técnicas desenvolvidas em conjunto com a Universidade do
Paraná.
Programa de Participação nos Resultados

O Programa de Participação nos Resultados ("PPR") está presente em todas as unidades da
Emissora, sendo negociado com os respectivos sindicatos de classe. O PPR baseia-se em alguns
indicadores de performance da Emissora, tais como: (i) EBITDA, (ii) custos, (iii) volume de
produção, (iv) vendas, (v) indicadores de segurança no trabalho, (vi) qualidade de produtos e
processos, (vii) indicadores de avaliação; (viii) auditoria de procedimentos de preservação do meio
ambiente, (ix) atendimento a clientes, entre outros. Com base nos indicadores e critérios objetivos
de performance acima previstos, bem como nos indicadores pessoais dos empregados, o PPR visa
distribuir de 1,5 a 3,0 salários nominais aos empregados da Emissora.
Programa de Aposentadoria Complementar

A Emissora mantém, através de convênio com o Unibanco ­ União de Bancos Brasileiros S.A, um
Plano Gerador de Benefícios Livres ("PGBL") exclusivo aos seus empregados. O PGBL é um
programa de contribuição definida, do qual fazem parte todos os empregados da Emissora.

O plano foi desenhado para proporcionar uma aposentadoria complementar quando o funcionário
completa 60 anos de idade. O PGBL é estruturado da seguinte forma:

(i)
Os empregados da Emissora com salário de até R$ 3.457,00 estão isentos de contribuir para
o PGBL. No entanto, o PGBL prevê o pagamento para esses empregados, no ato da sua
aposentadoria, de um benefício mínimo de 6 vezes o seu salário, desde que o empregado
tenha, pelo menos, 30 anos de trabalho na Emissora; e

(ii)
Os empregados com salário superior a R$ 3.457,00 contribuem individualmente com o
PGBL de acordo com a tabela a seguir:
(a)
até 35 anos de idade: contribui com até 1% do salário de contribuição (salário base
de R$ 3.457,00);

(b)
entre 35 e 40 anos de idade: contribui com até 3% do salário de contribuição;

(c)
entre 40 e 45 anos de idade: contribui com até 5% do salário de contribuição;

(d)
entre 45 e 50 anos de idade: contribui com até 7% do salário de contribuição; e

(e)
acima de 50 anos de idade: contribui com até 9% do salário de contribuição.
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101
A contribuição da Emissora para o PGBL, por outro lado, varia conforme o tempo de serviço de
cada empregado elegível, seguindo a tabela abaixo:
(a)
até 5 anos de empresa: 100% do valor de contribuição do empregado;

(b)
entre 5 e 10 anos de empresa: 125% do valor de contribuição do empregado;

(c)
entre 10 e 15 anos de empresa: 150% do valor de contribuição do empregado;

(d)
entre 15 e 20 anos de empresa: 175% do valor de contribuição do empregado; e

(e)
acima de 20 anos de empresa: 200% do valor de contribuição do empregado.
Treinamento

A Emissora vem buscando a consolidação de um sistema integrado de educação, abrangendo todas
as unidades e contemplando tanto requisitos técnicos dos negócios, quanto aspectos voltados à
gestão empresarial (pessoas, recursos, processos).

A Emissora mantém vários programas de treinamento em suas unidades operacionais, cobrindo
aspectos técnicos dos negócios de produtos florestais, papel e celulose.
A Emissora vem dispensando atenção especial à educação ambiental de seus empregados e famílias.
Com essa finalidade, a Emissora construiu um Centro Ambiental em Monte Alegre com um
pequeno zoológico que conta com espécies locais, instalações de áudio e vídeo e uma biblioteca. Ao
lado do centro, há locais para a reprodução em cativeiro de espécies ameaçadas, que são
subseqüentemente soltas nas florestas da Emissora.

A Emissora também investe recursos substanciais em bolsas de estudo e na educação de seus
empregados e seus filhos, inclusive creches.

Propriedade Intelectual

A Emissora tem por política proteger suas marcas nos diversos países onde atua ou pretende atuar e
possui marcas com registro pedido ou concedido no Brasil, em diversas classes, e marcas
registradas no exterior, conforme tabela abaixo.

A Emissora promove a renovação desses registros de acordo com os vencimentos dos respectivos
períodos de vigência, normalmente a cada 10 anos. Adicionalmente, a Emissora procura obter
registros de novas marcas para manter a fidelidade à imagem corporativa da empresa.

A marca "Klabin", além de registrada no INPI, está registrada inclusive na Argentina. Outros
registros obtidos pela Emissora são relativos às demais marcas que a Emissora possui.
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102
Marcas

Em 31 de dezembro de 2003, o Grupo Klabin detinha a titularidade das seguintes marcas, conforme
demonstrado na tabela abaixo:
Marcas
País
Classes
Validade
Titular: Klabin Irmãos & Cia
- Klabin (nominativa)
Brasil
16.10
10/04/06
- Klabin (figurativa)
Brasil
10.10
10/04/06
Titular: Klabin S.A., sucessora por incorporação de IKPC ­ Inds. Klabin de Papel e Celulose S.A.
- Marca IK (mista)
Brasil
01.60 e 10.10
22/10/05
Brasil
16.10,19.60,27.20,37.30,37.43 e 01.85
06/08/05
Brasil
20.25
03/09/05
Brasil
04.10
07/07/07
Brasil
24.20 e 25.50
23/09/06
- Eukaliner (nominativa)
Brasil
16.10
13/08/05
França
(*) 16
18/06/04
Itália
(*) 16
01/08/04
Estados
Unidos
16
13/05/06
Klabin do Paraná
Brasil
10.10
27/10/11
Titular: Klabin S.A. sucessora por incorporação de Indústrias Klabin S.A.
- Klabin (mista)
Argentina(*)
16
29/07/04
- Klace (nominativa)
Brasil
16.10
26/12/05
- Klace (nominativa)
Brasil
03.20 e 01.60
10/11/12
- Klacell (nominativa)
Brasil
16.10
29/02/12
Brasil
01.60
09/02/13
- Airkraft (nominativa)
Brasil
16.10 e 16.20
04/03/06
Brasil
20.35
21/04/06
- Bates (mista)
Brasil
16.10 e 20.35
12/03/08
Chile
22
09/03/05
Paraguai
16
29/12/04
Paraguai
22
11/08/05
- Celucat (figurativa)
Brasil
16.10,16.20,16.30 e 20.35
24/02/07
- Celulat (nominativa)
Brasil (*)
16.10,16.20 e 20.35
17/01/04
Argentina
16 e 22
30/11/04
Chile
16 e 22
09/03/05
Uruguai
16 e 22
29/02/06
Paraguai
16
29/12/04
Paraguai
22
11/08/05
- Celucat Laser (nominativa)
Brasil
16.20
28/09/09
- Celucat Laser (nominativa)
Chile
16
10/08/08
Argentina
16
28/10/09
Bolívia
16
22/06/09
Uruguai
16
06/12/10
- Celucopy (nominativa)
Brasil
16.20
26/02/12
- Celucopy
Chile
16
16/04/08
Bolívia
16
22/06/09
Paraguai
16
23/11/09
Uruguai
16
06/05/08
- Celufix (nominativa)
Brasil(*)
16.10
27/09/04
- Celukraft (nominativa)
Brasil
16.10 e 16.20
27/10/11
- Copycel (nominativa)
Brasil
16.20
26/10/09
- Copycel (nominativa)
Uruguai
16
06/05/08
Chile
16
16/04/08
Bolívia
16
22/06/09
- Fixafix (nominativa)
Brasil(*)
16.10
27/09/04
- Micro Buble (nominativa)
Brasil
16.10,16.20 e 20.35
04/03/06
- Ondu Lop
Brasil
16.10 e 16.20
22/04/06
- Ondu Lop
Brasil
20.35
21/04/06
- Safekraft (nominativa)
Brasil
16
02/06/12
Brasil
22
12/05/12
- Self Sealing (nominativa)
Brasil(*)
16.10
09/05/05
- Semperfix
Brasil
16.10
27/09/04
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103
Marcas
País
Classes
Validade

Titular Klabin S.A. sucessora por incorporação de Indústrias Klabin S.A.

Argentina
16
16/03/09
Bolívia
16
20/07/09
Chile
16
01/09/09
Paraguai
16
01/09/09
Uruguai
16
09/09/08
- Stretch Kraft
Brasil
16.10 e 16.20
02/06/12
Argentina
16 e 22
30/11/04
Chile
22
07/07/08
Chile
16
13/07/08
Uruguai
16 e 22
09/10/05
Peru
16 e 22
22/12/04
Paraguai
16
29/12/04
Paraguai
22
11/08/05
Titular: Klabin S.A. sucessora por incorporação de Klabin Export S.A.
- KFP-Export S.A.
Brasil
40.15
15/08/09
Titular: Klabin S.A. sucessora por incorporação de Igaras Papéis e Embalagens S.A.
-Hidrokraft Brasil
16
10/06/10
- Igaras
Brasil
19.60
2008/2009
Brasil
07.10
18/03/07
Brasil
01.60
24/09/08
Brasil
10.10
24/01/05
Brasil
16.10 e 16.20
2003/2004
Brasil
2.10 e 2.20
22/11/04
Brasil
20.35
2003/2005
- Kapabranca
Brasil (*) 16.10
28/02/04
- Kapacraft Nevado
Brasil
16.10,16.20 e 20.35
25/09/08
- Kapacraft
Brasil
16.10 e 16.20
25/04/05
- Kapatest
Brasil
16.10
09/03/13
- Kolorkraft
Brasil
16
25/02/10
- Kolorkraft
Brasil
16
25/07/10
- Lamikraft
Brasil
16.10
19/09/05
- Omnikote
Brasil
16.10
10/12/09
- Omnikraft
Brasil
01, 16
10/11/10
- Omnikraft Nevado
Brasil
16.10
12/01/12
- Papelok
Brasil
16.10 e 16.20
04/03/09
- Pinhouro
Brasil
19.60
25/11/09
- Pinouro
Brasil
19.60
25/11/09
- Pinusprev
Brasil
36.10
18/07/05
- Ponte Nova
Brasil
35.15
01/10/08
Brasil
16.10/20
06/11/11
- Superkraft
Brasil
16.10
25/11/09
- Superkraft Nevado
Brasil
16
10/06/10
- Ultraform
Brasil (*) 16.10
28/08/04
- Ultrakraft
Brasil
16.10 e 16.20
05/02/05
Brasil
(*) 10.10
22/05/04
- Ultrasac
Brasil
16
11/10/08
(*)
Prorrogações solicitadas

Patentes

A Emissora possui atualmente cerca de 19 (dezenove) patentes concedidas ou em fase de análise
junto ao INPI. Suas principais patentes são:
Nº Processo
Título
Validade
MU7201156-4
Disposição construtiva introduzida em embalagem
24/07/2007
MU7700466-3
Disposição construtiva introduzida em base para empilhamento tipo palette
27/02/2012
PI9100724-0
Conjunto para irrigação individual de mudas, com base dosadora
22/02/2006
PI9602105-5
Aperfeiçoamento introduzido em base para empilhamento tipo palette
29/04/2016
DI6003348-7
Configuração aplicada em embalagem para pizza
05/12/2010
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104
Patentes - Pedidos depositados
Nº Processo
Título
Data Depósito
MU8002170-0
Recipiente montável para sustentação e transporte e transporte de artigos diversos
04/10/2000
MU8303115-4
Caixas para frutas com separadores
10/12/2003
PI0104732-9
Processo de fabricação de recipiente coletor de lixo
24/10/2001
PI0302933-6
Caixa para acondicionar frutas/legumes 27/08/2003
PI0304609-5
Processos e formação de caixas de embalagem, e as caixas resultantes
16/10/2003
PI0400069-2
Processo de construção de palete de papelão ondulado e palete resultante
15/01/2004
PI0400734-4
Palete de papelão ondulado
23/03/2004
PI040868-0
Artigo recreativo montável em forma de foguete
31/05/2004
PI0401923-7
Recipiente para acondicionamento de gelo seco e método de montagem do mesmo
08/06/2004
PI0402733-7
Artigo recreativo montável em forma de castelo
14/07/2004
PI0402734-5
Artigo recreativo montável em forma de casa
14/07/2004
PI9803219-4
Palete construído em papelão ondulado
25/08/1998
PI9903388-7
Caixa de papelão, empilhável, para frutas
05/08/1999
DI6200166-3
Configuração aplicada em recipiente porta-copos
11/06/2002

Softwares

Além dos registros já mencionados, a Emissora possui diversos "softwares" que foram
desenvolvidos internamente para utilização própria.

E-Business

A Emissora é uma das empresas pioneiras em e-business no setor de papel e celulose, com o KPO-
Online (Klabin Papelão Ondulado).

Em 2001, a Emissora participou da criação do Pakprint S.A., um portal setorial, para divulgação,
prestação de serviços e comercialização de papel e celulose. Desde sua criação, a Emissora já
investiu R$ 2,26 milhões no Pakprint S.A. (valor equivalente a 20% de seu capital social), que é
uma associação com outras 4 companhias do setor

O Pakprint é uma ferramenta de colaboração com os clientes, dando uma visão de estoque,
acompanhamento do pedido, desenvolvimento do produto, dentre outros. O portal, além de apoiar
as iniciativas individuais de comércio eletrônico das empresas, prestando o serviço e fornecendo a
estrutura, tem o objetivo de facilitar a integração eletrônica entre os participantes da cadeia de
negócios.
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105
O Pakprint também atua na integração da Emissora com seus fornecedores, possibilitando o acesso
a cotações, pedidos de compra, folha de registro de serviços, integração do recebimento físico e
fiscal das mercadorias e serviços comprados. Também permite aos fornecedores através da Internet,
terem acesso a sua avaliação e as posições de pagamento.

Outra iniciativa na área de e-business foi o desenvolvimento de um projeto de compras eletrônicas
de materiais, utilizando a ferramenta Enterprise Buyer Procurement - EPB, que integra o sistema de
gestão SAP, já implantado pela Emissora. O investimento neste projeto foi de R$800 mil.

Tecnologia da Informação
A Emissora adquiriu da empresa Alemã SAP um software de gestão denominado de MySAP.com,
cujo investimento total, incluindo custos de implantação, foi de US$ 26,3 milhões. O projeto teve
início em julho de 1998 com a versão 4.0 (ainda denominado SAP R/3) e, em setembro de 2000, foi
negociada a migração do contrato para MySAP, podendo utilizar todos os módulos da suíte de
software da SAP. O projeto de implantação em todas as unidades de Emissora foi concluído no final
de 2001.

Outra iniciativa importante da Emissora foi a implantação do software de Supply Chain I2 para o
controle de toda a parte de outbound de transporte, dando maior agilidade e controle a parte de
transporte. Estima-se que o valor do investimento para esse projeto totalizou, aproximadamente, R$
3,8 milhões.

Atualmente, a Emissora está implementando uma solução da empresa ILog, a qual, conjuntamente
com Advanced Planning and Optimizer - APO (técnicas de gestão orientada para avaliação de
rentabilidade dos negócios), proporcionará maior eficácia ao processo de Planejamento de
Produção, através da utilização de conceitos de programação linear e Teoria das Restrições. O
investimento previsto para esse projeto será da ordem de R$ 3,0 milhões.

Prêmios e Certificações

A Emissora foi agraciada com os seguintes prêmios:
Prêmios

Sustainable Standard Setter (Empresa Criadora de Tendências de Desenvolvimento Sustentável)

Recebido da Rainforest Alliance em 2004 pelo desenvolvimento de atividades florestais em
harmonia com o meio ambiente, comunidade e seus funcionários.

Troféu Empresa Cidadã

O troféu Empresa Cidadã, conferido pelo Instituto de Marketing e Negócios, foi conquistado graças
às ações na área de Educação Ambiental realizadas pela Emissora, com o Programa Caiubi de
Educação.

Prêmio Sistema Federação das Indústrias do Estado de Santa Catarina ­ FIESC

Conferido à Emissora pela posição de maior exportadora da Região Serrana (Sul do país), em 2002.
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106
Troféu de Honra ao Mérito no "Prêmio Qualidade Exportação"

Conferido à Emissora pelas exportações efetuadas em 2002.

A Emissora obteve os seguintes certificados:
Certificações
Forest Stewardship Council ­ FSC

A Emissora obteve a renovação por mais 5 anos da certificação concedida pelo FSC nas florestas do
Paraná por desenvolver suas atividades dentro dos mais elevados padrões de conservação ambiental
e sustentabilidade socioeconômica. As florestas de Santa Catarina também receberam essa
certificação em setembro de 2004.

Certificação ISO 14001 e ISO 9001

As três unidades de Klabin Papéis, localizadas em Otacílio Costa e Correia Pinto (SC), Telêmaco
Borba (PR) são certificadas pela ISO 14001 e ISO 9001. A unidade de Klabin Papéis localizada em
Angatuba (SP) foi certificada em agosto de 2004, completando o ciclo da Unidade de Negócios
Klabin Papéis.

Certificação OHSAS 18001

Esta certificação foi conquistada pela Emissora em suas duas unidades produtoras de papéis
localizadas em Otacílio Costa e Correia Pinto, SC, em decorrência de seu programa de Segurança e
Saúde Ocupacional.

Outras Atividades

Responsabilidade Social


Em 2003, a Emissora deu início ao estudo para constituir um programa de responsabilidade social
que contemple todas as localidades onde a Emissora se situa. Desta forma, a Emissora contratou o
IDIS, que estará realizando um estudo técnico para definir o foco desse programa. Neste mesmo
ano, a Emissora procurou atender às necessidades das comunidades locais, tendo investido em
ações sociais e culturais.

Segue uma breve apresentação de alguns dos projetos sociais, culturais e ambientais realizados pela
Emissora em 2003.
Segurança alimentar

A Emissora investiu em ações de combate à fome. Dentre essas ações, destaca-se a doação de
caixas de papelão ondulado para o projeto Picadeiro Solidário, um circo itinerante com capacidade
para duas mil pessoas, que arrecadou alimentos para comunidades de diversas cidades.
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107
Saúde

A Emissora investiu significativamente na área de saúde em 2003. Em parceria com a Prefeitura de
Telêmaco Borba, estado do Paraná, e com o BNDES, foram construídos e entregues à comunidade
8 postos de Saúde e, também, foi aparelhada uma UTI. Além disso, a Emissora investiu na
aparelhagem para a montagem do Centro de Hemodiálise dessa cidade, o que favoreceu cerca de 50
pacientes, portadores de doenças renais crônicas, que deixaram de viajar 260 km para receber
tratamento.

Em Otacílio Costa, estado de Santa Catarina, a Emissora investiu recursos na compra de novos
equipamentos para o Hospital Santa Clara, favorecendo cerca de 14 mil pessoas.
Trabalho Voluntário

Em 2003, o trabalho voluntário se fortaleceu entre os funcionários da Emissora. A Emissora apoiou
diversas ações e campanhas assistenciais. Desse movimento, surgiu a ONG Terra Viva Associação
de Voluntários
, nos escritórios de São Paulo, já em plena atividade, cujo objetivo é promover o
trabalho voluntário em todas as unidades da Emissora.

Espaço Cultural Frans Krajcberg

A Emissora contribuiu com equipamentos, mobiliário e catálogos para o recém-criado Espaço
Cultural Frans Krajcberg, em Curitiba, Estado do Paraná. O espaço é mais uma homenagem ao
artista plástico e ambientalista que viveu e trabalhou durante quatro anos na Fazenda Monte Alegre,
em Telêmaco Borba. No Parque Ecológico existente no local já funciona o Centro de Interpretação
da Natureza Frans Krajcberg.
Conselho dos Direitos da Criança e do Adolescente

A Emissora destinou contribuição significativa para o Conselho dos Direitos da Criança e do
Adolescente, cujo objetivo é promover pesquisas, estudos e capacitação de recursos humanos com
foco nesse público.
Desarmamento infantil

A Emissora doou caixas de papelão ondulado em apoio à Campanha de Desarmamento Infantil do
Grupo Abril que incentiva a cultura de não-violência entre crianças, promovendo a troca de uma
arma de brinquedo por uma revista da editora. A campanha foi realizada com sucesso em
Piracicaba, interior de São Paulo, e em Itajaí, estado de Santa Catarina.

Ações Ambientais
Educação ambiental

Iniciado em 2001 na unidade da Klabin Florestal do Paraná, com o objetivo de revigorar a educação
ambiental no Parque Ecológico da Emissora, por meio do treinamento de professores de ensino
fundamental e médio, o Programa Caiubi já atingiu 37.332 estudantes, de 6 municípios da
região. Em 2003, foram realizadas as 3ª e 4ª etapas, com o treinamento de 356 professores e
apresentação de 57 projetos pelas escolas. Já na unidade Klabin Florestal de Santa Catarina, foram
certificados 210 professores pelo Curso de Extensão em Educação Ambiental, oferecido pela
UNIPLAC (Universidade do Planalto Catarinense), em parceria com a Emissora.
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108
Fitoterapia

Com quase 20 anos de existência, a operação de Fitoterapia, exemplo da utilização de produtos
florestais não-madereiros, vem mantendo seu objetivo de aliar a preservação do meio ambiente à
responsabilidade social.

Por meio do Projeto Monte Alegre, criado para multiplicar os bons resultados que vêm sendo
obtidos, a Emissora continuou investindo na atividade. O tratamento fitoterápico esteve presente em
até 70% dos atendimentos, de uma média de 40.000 atendimentos gerais de saúde, em uma
população-alvo de 15.000 pessoas. Suas características de operação são inovadoras e seu modelo de
conservação e uso racional e sustentável da biodiversidade tem sido reconhecido mundialmente, o
que já foi comprovado pela obtenção, em 1999, da primeira certificação concedida pelo FSC em
produtos florestais não-madereiros, contemplando o manejo de plantas medicinais e da cadeia de
custódia para fitoterápicos e fitocosméticos (2001).

Em 2003, foi auditada para a manutenção da cadeia de custódia e obteve novamente a certificação
citada acima para o manejo de produtos florestais não-madereiros por mais 5 anos, reforçando o
conceito de que a Emissora desenvolve suas atividades dentro dos mais elevados padrões
intenacionais de conservação ambiental e sustentabilidade econômica.
Fomento florestal

Iniciado na década de 80, no Paraná e em Santa Catarina, o Programa de Fomento Florestal da
Klabin tem como objetivo formar florestas em áreas ociosas e degradadas das propriedades rurais,
incorporando-as ao processo produtivo, gerando renda e emprego para a comunidade. Em 2003,
foram doadas mais de 2,5 milhões de mudas de árvore.
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109
A
DMINISTRAÇÃO DA
E
MISSORA


A Emissora é administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva. Em razão
de sua participação acionária majoritária, a Klabin Irmãos & Cia. tem direito de eleger a maior parte
do Conselho de Administração.

Cada detentor de ação ordinária tem o direito de votar para eleger os membros do Conselho de
Administração. Mediante o sistema de votação cumulativa estabelecido na Lei das Sociedades por
Ações, e nos regulamentos da CVM, qualquer acionista detentor de, pelo menos, 10% de ações
ordinárias em circulação, pode cumular votos para um ou mais de um nomeado como membro de
Conselho de Administração.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto por 13 membros efetivos e respectivos suplentes, os
quais devem ser acionistas da Emissora. O Conselho de Administração, em geral, se reúne
ordinariamente uma vez a cada dois meses e, extraordinariamente, sempre que for necessário.

As responsabilidades do Conselho de Administração incluem a fixação da estratégia societária,
orientação geral dos negócios, eleição e fiscalização dos Diretores. Os membros do Conselho de
Administração da Emissora são altamente qualificados em diversas áreas, tais como política,
economia, negócios, contabilidade, pesquisa e desenvolvimento.

Os membros do Conselho de Administração da Emissora e seus respectivos suplentes são eleitos
pela assembléia geral de acionistas da Emissora, para mandato de 1 ano, podendo ser reeleitos. Os
conselheiros suplentes atuam como substitutos de seus respectivos titulares em suas eventuais
ausências e impedimentos, no caso de vacância, até que se proceda à respectiva substituição.
Nenhum membro efetivo ou membro suplente do Conselho de Administração da Emissora possui
um contrato de serviço que prevê benefícios após rescisão do vínculo empregatício. As assembléias
gerais de acionistas da Emissora poderão deixar de preencher até 5 cargos de conselheiros e
qualquer número de cargos de suplentes. Os membros do Conselho de Administração da Emissora
não poderão ser eleitos para a Diretoria da Emissora e de suas controladas.

Os acionistas minoritários titulares de 31,61% das ações preferenciais da Emissora têm o direito de
eleger, em votação em separado, 01 membro do Conselho de Administração.

Dos atuais 13 integrantes do Conselho de Administração, 10 foram indicados pela Klabin Irmãos &
Cia., 02 pela Monteiro Aranha S.A. e 01 pelos acionistas minoritários detentores de 31,61% das
ações preferenciais da Emissora. O mandato dos atuais membros do Conselho de Administração
expira em abril de 2005 ou até a posse de seus sucessores a serem eleitos pela Assembléia Geral
Ordinária da Emissora a realizar-se em 2005.
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110
Os nomes, cargos e datas da nomeação dos conselheiros e respectivos suplentes são os seguintes:

Nome
Cargo
Data da Nomeação
Miguel Lafer
(1)
Efetivo 23/03/2004
Alfredo Lobl
Efetivo 23/03/2004
Armando Klabin
Efetivo 23/03/2004
Daniel Miguel Klabin
Efetivo 23/03/2004
Israel Klabin
Efetivo 23/03/2004
Lilia Klabin Levine
Efetivo 23/03/2004
Paulo Sérgio Coutinho Galvão Filho
Efetivo 23/03/2004
Pedro Franco Piva
Efetivo 23/03/2004
Roberto Luiz Leme Klabin
Efetivo 23/03/2004
Vera Lafer
Efetivo 23/03/2004
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho (2)
Efetivo 23/03/2004
Sérgio Alberto Monteiro de Carvalho (2)
Efetivo 23/03/2004
Ana Marta Horta Veloso (3)
Efetivo 23/03/2004
Alberto Klabin
Suplente 23/03/2004
Amanda Klabin
Suplente 23/03/2004
Edgar Gleich
Suplente 23/03/2004
Francisco Lafer Pati
Suplente 23/03/2004
Graziela Lafer Galvão
Suplente 23/03/2004
Horácio Lafer Piva
Suplente 23/03/2004
Leonardo Klabin
Suplente 23/03/2004
Mildred Lafer
Suplente 23/03/2004
Roberto Klabin Martins Xavier
Suplente 23/03/2004
Wolff Klabin
Suplente 23/03/2004
Rui Manoel de Medeiros D'Espiney Patrício (2)
Suplente 23/03/2004
Celi Elisabeth Júlia Monteiro de Carvalho (2)
Suplente 23/03/2004
André Biazus (3)
Suplente 23/03/2004
(1)
Presidente do Conselho de Administração
(2)
Eleitos pela Monteiro Aranha S.A.
(3)
Eleitos pelos detentores de 31,61% das ações preferenciais da Emissora

Seguem breves informações biográficas dos membros efetivos do Conselho de Administração:
MIGUEL LAFER, 64 anos. Conselheiro de Administração de Klabin S.A. Diretor e acionista de
Miguel Lafer Participações S.A., sócio gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da
Emissora. Diretor e acionista de Jacob Klabin Lafer Administração e Participações S.A., LPG
Administração S.A., Haras Sete Cravos S.A. e VEMI Rural S.A. Diretor e quotista de Mekla Beta
Participações Ltda., Novo Horizonte Agropecuária Ltda., Sete Cravos Participações Ltda., KL
Participações Ltda. e KASSA-SP Participações Ltda.
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111
ALFREDO LOBL, 76 anos. Membro do Conselho de Administração de Klabin S.A. Foi Diretor
Geral de IKPC-Indústrias Klabin de Papel e Celulose S.A. e de Indústrias Klabin S.A. (1979-1998);
Diretor Superintendente de Indústrias Klabin do Paraná de Celulose S.A. (1973-1979); Diretor
Superintendente de Papel e Celulose Catarinense S.A., posteriormente Celucat S.A. (1965-1973);
Projetos de desenvolvimento no Brasil e no exterior para a Emisora (1960-1964); Gerente de
Desenvolvimento de Indústrias Klabin do Paraná de Celulose S.A. (1952-1960).

ARMANDO KLABIN, 72 anos, formado em engenharia mecânica pela Escola Nacional de
Engenharia da Universidade do Brasil (1955) e pós graduado pelo IMEDE - Program of Executive
Development - PED, Lausanne, Suíça (1972). Diretor Presidente de Dawojobe Participações S.A.,
sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Membro do Conselho de
Administração de Klabin S.A. Presidente da Companhia Sisal do Brasil - COSIBRA.
Sócio-controlador da Aqüinor - Aqüicultura do Nordeste Ltda. Diretor Presidente de Ibitiguaia
Agropecuária Ltda. - Fazenda Paraíso (MG) e Estância Miranda (MS). Diretor Presidente das
seguintes instituições: Sociedade Israelita Brasileira - ORT e Brigada Mirim Ecológica da Ilha
Grande. Presidente do Conselho de Administração da Colônia de Férias Henrique Lemle.

DANIEL MIGUEL KLABIN, 74 anos, formado em engenharia pela Escola Nacional de Engenharia
da Universidade do Brasil. Presidente da DAMARO Comercial Agropecuária Ltda. Presidente de
DARO Participações S.A., sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora.
Membro do Conselho Consultivo do Capítulo Brasileiro do CEAL (Conselho de Empresários da
América Latina), desde 1990. Membro do Comitê Empresarial Permanente do Ministério das
Relações Exteriores. Fundador e 1º Presidente, atual Vice-Presidente do Conselho Curador do
CEBRI (Centro Brasileiro de Relações Internacionais). Conselheiro de Administração de Klabin
S.A.

ISRAEL KLABIN, 76 anos, formado em engenharia civil e matemática pela Universidade do Brasil
(atual Universidade Federal do Rio de Janeiro) e Institut de Sciences Politiques. Diretor Presidente
de Glimdas Participações S.A., sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da
Emissora. Diretor de Mekla Participações S.A. Presidente da Fundação Brasileira para o
Desenvolvimento Sustentável. Conselheiro de Administração de Klabin S.A.

LILIA KLABIN LEVINE, 64 anos, bacharel em direito pela Universidade Mackenzie, SP. Curso na
Escola de Sociologia e Política de São Paulo, Curso extensivo de Administração de Empresas -
Fundação Getúlio Vargas, SP. Presidente de LKL Participações S.A., sócia gerente de Klabin
Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Diretora de Mekla Delta Participações S.A. Membro
do Conselho de Administração de Klabin S.A.

PAULO SÉRGIO COUTINHO GALVÃO FILHO, 42 anos, formado em administração de empresas
pela Pontifícia Universidade Católica, SP (concentração em finanças). Especialização na University
of Califórnia, San Diego University - Extension - Estrutura do Mercado Financeiro e Harvard
Business School - Owner/President Management Program - Executive Education Program. Vice
Presidente da GL S.A. Participações, sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da
Emissora. Diretor de Tantra Participações Ltda., GL Agropecuária Ltda. e GEPEL Rural Ltda.
Acionista e membro dos Conselho de Administração da Drogasil S.A. e da Klabin S.A..

PEDRO FRANCO PIVA, 70 anos, bacharel em direito pela Universidade de São Paulo. Diplomado
pela Escola Superior de Guerra. Senador da República por São Paulo (1995-2002). Durante o
mandato ocupou as cadeiras de: Presidência e Vice Presidência da Comissão de Assuntos
Econômicos, membro titular das Comissões Mista de Orçamento, Economia, Relações Exteriores e
Defesa Nacional, Infra-Estrutura, Fiscalização e Controle, do Conselho de Ética e Decoro
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112
Parlamentar e suplente das Comissões de Constituição, Justiça e Cidadania e Educação. Membro do
Conselho de Administração de Klabin S.A. Presidente da Presh S.A., sócia gerente de Klabin
Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Sócio Diretor de Santângelo Agropecuária Ltda.
Presidente do Conselho Consultivo da Fundação Zerbini. Presidente do Conselho de Administração
do Museu Brasileiro de Escultura - MUBE. Membro do Conselho de Administração de: Fundação
Bienal de São Paulo, Museu de Arte Moderna - MAM, Museu de Arte de São Paulo - MASP,
Instituto de Estudos Avançados para o Desenvolvimento Industrial - IEDI. Membro do Conselho de
Empresários da América Latina - CEAL e Membro do Conselho Consultivo da Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo - FIESP.

ROBERTO LUIZ LEME KLABIN, 47 anos, bacharel em direito pela Universidade de São Paulo.
Sócio gerente de KL & KL Participações S/C Ltda., Ibisco Participações Ltda., Grevilha
Agropecuária Ltda., RK Hotéis e Turismo Ltda., e Caiman Agropecuária Ltda. Membro do
Conselho de Administração de Klabin S.A. e Dixie-Toga S.A.; Diretor Vice Presidente da DT
Participações S.A. Membro do Conselho Consultivo da Conservation International do Brasil e da
Renctas - Rede Nacional de Combate do Tráfico de Animais Silvestres. Presidente da Fundação
SOS Mata Atlântica e do Funbio - Fundo Brasileiro para a Biodiversidade.

VERA LAFER, 66 anos. Diretora e acionista de VFV Participações S.A., sócia gerente de Klabin
Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Diretora e quotista de Mekla Beta Participações
Ltda., VL Participações Ltda., Novo Horizonte Agropecuária Ltda., VEMI Participações Ltda., Kla
Gama Agropecuária Ltda. e Lavesube Comércio e Representações Ltda. Membro do Conselho de
Administração de Klabin S.A.

OLAVO EGYDIO MONTEIRO DE CARVALHO, 61 anos. Curso técnico de engenharia mecânica na
Technische Hochscule, em Munique, Alemanha e estágios na Volkswagen, Wolfsburg, Alemanha, e
no J. Henry Schroder Bank, Londres e Nova Iorque. De 1978 a 1996, foi Diretor Presidente de
Monteiro Aranha S.A., participando da administração de empresas associadas como representante
da holding. A partir de 1996, Presidente do Conselho de Administração de Monteiro Aranha S.A.,
Diretor Presidente da Monteiro Aranha International Limited. Membro do Conselho de
Administração de Klabin S.A., Oxiteno S.A. Indústria e Comércio, Oxiteno Nordeste S.A. Indústria
e Comércio e da Ad-Rio - Agência de Desenvolvimento Econômico do Estado do Rio de Janeiro.
Presidiu a Seção Brasileira do Conselho Empresarial Brasil-Argentina. Membro do Conselho
Empresarial Brasil-Estados Unidos. Membro do Grupo Conceitual Brasil-Japão.

SÉRGIO ALBERTO MONTEIRO DE CARVALHO, 59 anos. Formado em engenharia mecânica na
Technische Hochscule em Munique, Alemanha e diplomado pela Escola Superior de Guerra.
Atualmente exerce os cargos de: Conselheiro de Administração e Diretor Presidente da Monteiro
Aranha S.A., 1º Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente de Monteiro
Aranha Participações S.A., Diretor da Sociedade Técnica Monteiro Aranha Ltda., Diretor
Presidente da MASA Participações Metalúrgicas Ltda., Diretor da MASA Participações
Petroquímicas Ltda., Diretor Vice Presidente da Monteiro Aranha International Limited, Diretor da
Timbutuva Empreendimentos Ltda., Diretor Superintendente da Airquip Exportadora e Importadora
Ltda., Conselheiro de Administração da IAPISA Agropecuária Industrial S.A. e de Klabin S.A.
Sócio quotista da Narval Marine Serviços de Transportes Ltda.

ANA MARTA HORTA VELOSO, 35 anos, graduada em ciências econômicas pela Universidade
Federal de Minas Gerais, em 1990. Mestrado em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro, 1994. Ingressou no BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social,
em 1992, com atuação focada em mercado de capitais, tendo ocupado cargos de gerente.
Atualmente exerce o cargo de Chefe do Departamento de Renda Variável da Área de Indústria. De
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113
agosto/2000 a agosto/2001, esteve licenciada do BNDES e atuou na área de pesquisas (research sall
side) do Banco Pactual, com foco nos setores elétricos e de media. Conselheira de Administração
de Klabin S.A., desde abril/2003.

ALBERTO KLABIN, 52 anos, formado em engenharia mecânica e de produção pela Pontifícia
Universidade Católica, RJ. Diretor da 1+10 Empreendimentos Imobiliários Ltda. Membro suplente
do Conselho de Administração de Klabin S.A.

AMANDA KLABIN, 25 anos, cursando Administração de Empresas no IBMEC Rio de Janeiro, em
2004. Segundo grau concluído em junho/97, no Colégio Phillips Exeter Academy, nos Estados
Unidos. Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.

EDGAR GLEICH, 57 anos, formado em engenharia mecânica de produção pela Escola Politécnica
da Universidade de São Paulo. Foi Gerente de Controladoria da Metal Leve S.A. e Diretor da
Falkenburg Indústria de Produtos Alimentícios Ltda. Atualmente é membro do Conselho de
Administração de Dixie-Toga S.A. e da Cinemark S.A., Presidente do Conselho Deliberativo da
Associação George Mark Klabin de Assistência e Membro suplente do Conselho de Administração
de Klabin S.A.

FRANCISCO LAFER PATI, 30 anos. Cursando Direito pelas Faculdades UNIP. Acionista e diretor
de VFV Participações S.A., sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora.
Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.

GRAZIELA LAFER GALVÃO, 65 anos. Diretora e acionista da GL S.A. Participações, sócia gerente
de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Sócia e Diretora de Gepel Rural, sócia
quotista de GL Agropecuária Ltda., sócia-gerente de Tantra Participações Ltda. e membro suplente
do Conselho de Administração de Klabin S.A.

HORÁCIO LAFER PIVA, 46 anos. Economista e pós-graduado em administração de empresas pela
Fundação Getúlio Vargas. Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.
Presidente da FIESP/CIESP - Federação e Centro das Indústrias do Estado de São Paulo.

LEONARDO KLABIN, 50 anos, formado em economia pela Universidade Federal do Rio de
Janeiro. Sócio gerente de Mec Prec Mecânica de Precisão Ltda. Membro suplente do Conselho de
Administração de Klabin S.A.

MILDRED LAFER, 90 anos. Diretora de Jacob Klabin Lafer Administração e Participações S.A.,
sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Membro suplente do
Conselho de Administração de Klabin S.A.

ROBERTO KLABIN MARTINS XAVIER, 34 anos, bacharel em administração de empresas pela
Pontifícia Universidade Católica (PUC), SP (1997). Master in Business Administration pela Business
School of São Paulo (2000). Curso de Empresas Familiares na Universidade Adolpho Ibañes, Chile
(1996). Acionista e Diretor de LKL Participações S.A., sócia gerente de Klabin Irmãos & Cia., empresa
holding da Emissora. Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.

WOLFF KLABIN, 30 anos, formado em relações internacionais (cum laude) pela Universidade de
Harvard, USA (1996). Iniciou carreira no Banco Goldman Sachs e posteriormente trabalhou nas
áreas de fusões e aquisições e crédito do Banco JP Morgan. Fundou, em 1998, a K Capital Ltda.,
empresa de desenvolvimento de novos negócios. Atua como Diretor Superintendente da Aqüinor -
Aqüicultura do Nordeste Ltda. Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.
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114

RUI MANUEL DE MADEIROS D'ESPINEY PATRÍCIO, 71 anos. Curso superior na Faculdade de
Direito da Universidade de Lisboa (1953). Curso complementar de Ciências Políticas e Econômicas
na Universidade de Lisboa (1955). Curso intensivo de Administração de Empresas na Escola
Superior de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas (1975). Membro do Conselho
de Administração de Monteiro Aranha S.A., Monteiro Aranha Participações S.A., Oxiteno S.A.,
Oxiteno S.A. Comércio e Indústria, Cisper Companhia Industrial São Paulo e Rio S.A. Presidente
do Conselho de Administração de AXA Seguros, Telesp Celular, Grupo Jerônimo Martins. Diretor
Presidente da Mães - Administração, Participação e Consultoria. Sócio quotista e Diretor da Mael -
Masa Empreendimentos Ltda. Consultor do Grupo Espírito Santo (Brasil) e Membro suplente do
Conselho de Administração de Klabin S.A.

CELI ELISABETH JÚLIA MONTEIRO DE CARVALHO, 46 anos. Membro do Conselho de
Administração de: Monteiro Aranha S.A. (desde maio/1981), Monteiro Aranha Participações (desde
dezemro/1993). Membro da Diretoria de: Vice-Presidente de Monteiro Aranha S.A. (desde
outubro/1994), Vice Presidente de Monteiro Aranha Participações (desde maio/1994). Membro do
Conselho Consultivo do Banco Boa Vista Interatlântico (desde setembro/1997). Membro suplente
do Conselho de Administração de Klabin S.A. (desde março/2004).

ANDRÉ BIAZUS, 39 anos, administrador de empresas formado pelas Faculdades Integradas
Cândido Mendes, RJ (1986), pós graduado em Marketing pela Escola Superior de Propaganda e
Marketing - ESPM (1992) e MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Business School, RJ
(1998). Iniciou sua carreira na Elebra Computadores como estagiário em 1986, passando a Analista
de Orçamento (1987), Analista de Operações Comerciais (1987-1990) e Chefe de Operações
Comerciais (1990/92). Ingressou no BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e
Social como Técnico da Área de Administração - Departamento Administrativo, em 1992. Foi
Técnico da Área de Administração no Departamento de Sistemas (1995/96), Técnico da Área
Operacional - Departamento Comércio/Serviços (1996/97), Técnico da Área Operacional -
Departamento Automotivo/Bens de Capital (1997/99), Assessor da Área de Infra-Estrutura
(1999/2001) e atualmente exerce o cargo de Gerente da Área Industrial do Departamento de Papel e
Celulose (desde julho/2001). Membro suplente do Conselho de Administração de Klabin S.A.

Diretoria Executiva

Os executivos da Emissora têm o título de "Diretor", sendo a Diretoria composta por até 10
membros, residentes no País, acionistas ou não, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Dentre os Diretores, um é designado Diretor Geral e os demais possuem designações conforme
estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá deixar de
eleger até 4 diretores e, nessa hipótese, determinará nova distribuição de funções.

A Diretoria reúne-se ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que for
necessário, observando-se quorum da presença mínima de metade mais um de seus membros,
cabendo ao Diretor Geral, além do voto próprio, o de desempate.

Compete aos diretores a gestão da Emissora para assegurar a execução de seus fins sociais, cabendo
ao Diretor Geral supervisionar as atividades da Emissora, coordenar as atividades dos demais
diretores e implementar a política empresarial fixada pelo Conselho de Administração.

O mandato dos atuais membros da Diretoria Executiva expira em abril de 2005.
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115
Os nomes, cargos e datas da nomeação original dos diretores da Emissora são os seguintes:
Nome
Cargo Atual
Data da Nomeação
Miguel Sampol Pou
Diretor Geral e de Operações
28/04/2004
Ronald Seckelmann
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
28/04/2004
Reinoldo Poernbacher
Diretor Gerente da Unidade de Negócios Klabin
Florestal e da Área de Supply Chain
28/04/2004
Antonio Sergio Alfano
Diretor de Planejamento e Controle
28/04/2004
Carlos Alberto Ennes Cariello
Diretor de Recursos Humanos
28/04/2004
Wilberto Luiz Lima Junior
Diretor de Comunicação e Responsabilidade Social
28/04/2004
Paulo Roberto Petterle
Diretor Gerente das Unidades de Negócio Klabin
Papéis e Klabin Sacos e Envelopes,
28/07/2004
Lucas Lamadrid Godinez
Diretor Gerente da Unidade de Negócios Klabin
Embalagens
28/07/2004
Donald Ross Silveira da Mota
Diretor Comercial da Unidade Klabin Papéis
28/07/2004

Seguem-se breves informações biográficas sobre cada membro da Diretoria.

MIGUEL SAMPOL POU, 65 anos, formado em engenharia civil pela Universidade do Paraná
(1964), Master of Science em engenharia industrial pela Universidade de Stanford, USA (1970). Foi
Diretor Presidente da Jarí Celulose S.A. (1987/91). Ingressou nas empresas Klabin em 1992,
exercendo os cargos de Diretor de Planejamento, Diretor de Operações, Diretor Superintendente e
atualmente exerce o cargo de Diretor Geral de Klabin S.A., acumulando o cargo de Diretor de
Operações.

RONALD SECKELMANN, 48 anos, graduado em administração de empresas pela Fundação Getúlio
Vargas (1977). Atuou como analista financeiro na Cargill Agrícola (1978/80); Gerente de
Controladoria Divisonal da Alcoa Alumínio S.A. (1980/88); Diretor de Planejamento e Controle da
Cia. Vidraria Santa Marina S.A. (1988/92). Ingressou na empresa Igaras Papéis e Embalagens S.A.
(1992), empresa incorporada por Klabin S.A., atuando como Vice Presidente Administrativo
Financeiro e Diretor Administrativo Financeiro e Operações. Atualmente exerce o cargo de Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores de Klabin S.A. (desde 2000).

REINOLDO POERNBACHER, 61 anos, formado em engenharia química, com especialização em
engenharia de processamento da área de petróleo e petroquímica pela Universidade Federal do
Paraná. Atuou como engenheiro de processo na Petrobrás (1967). Atuação na área petroquímica de
Camaçari, BA, a partir de 1971, Diretor Industrial na Companhia Química Metacil, em 1981. Foi
Diretor Industrial e a seguir Diretor Financeiro da Copener Energética S.A. (1981/99), Diretor da
Copener Florestal Ltda. e da Norcell S.A. (até maio/99). Ingressou nas empresas Klabin (Klabin
Bacell - empresa pertencente a Emissora até agosto/2003), em 1994. Atualmente exerce o cargo de
Diretor Gerente da Unidade de Negócios Klabin Florestal e da Área de Supply Chain da Klabin
S.A. (desde 1999).

ANTONIO SERGIO ALFANO, 51 anos, graduado em administração de empresas pelas Faculdades
Metropolitanas Unidas, SP (1976). MBA pela Business School São Paulo, concluído em 1996.
Ingressou nas empresas Klabin, em 1974, como assessor geral no Departamento de Estudos
Econômicos da Klabin Irmãos & Cia., empresa holding da Emissora. Posteriormente atuou como
responsável pelo acompanhamento econômico e financeiro de grande projeto de ampliação da
fábrica de papel localizada no Paraná (1976-78), foi Gerente de Administração de Vendas
(1979/82), Assessor da Diretoria de Comercialização (1983-85), Gerente de Marketing Corporativo
(1986), Diretor Superintendente de Klabin Export, Diretor Financeiro de Norske Skog Klabin
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116
Comércio e Indústria (posteriormente denominada Klabin Monte Alegre Ind. e Com. Ltda.),
empresas estas incorporadas por Klabin S.A. e Diretor Financeiro de Klabin Bacell (empresa
pertencente a Emissora até agosto/2003). Atualmente exerce o cargo de Diretor de Planejamento e
de Controle de Klabin S.A. (desde 2000).

CARLOS ALBERTO ENNES CARIELLO, 55 anos, engenheiro industrial mecânico formado pela
Escola de Engenharia da Universidade Federal Fluminense (1971). Trabalhou durante 28 anos no
Grupo Caemi, onde atuou como Diretor de Recursos Humanos da Caemi Mineração, Presidente da
Fundação Caemi de Previdência Social - FCPS. Anteriormente, na empresa Mineração Brasileiras
Reunidas - MBR, desenvolveu as seguintes funções: Gerente de Operações Ferro (1978/88),
Superintendente da Mina de Águas Claras (1985/87) e Superintendente do Terminal Sepetiba, RJ
(1976/85). Ingressou nas empresas Klabin em junho/2000, onde ocupa o cargo de Diretor de
Recursos Humanos.

WILBERTO LUIZ LIMA JUNIOR, 54 anos, bacharel em administração de empresas pela
Universidade Souza Marques, Rio de Janeiro. MBA - Gestão Empresarial - Amaná Key (1990).
MBA - Gestão de Negócios - Fundação Dom Cabral (2000). Communications Strategy - Kellog
Institute, Northwestern University - USA (1996). Marketing Communications - School of Business
Administration, Michigan University, USA (1995). Exerceu as seguintes atividades profissionais:
Membro do Grupo de Trabalho da Comissão do Livro Técnico e Didático (Colted - MEC) - (1968),
Chefe de Importação e Exportação da Casa da Moeda do Brasil, RJ (1968/76), Chefe de
Departamento de Administração Geral da Eletrobrás - Centrais Elétricas Brasileiras S.A., RJ
(1976/86), Diretor da holding do Grupo Buaiz, ES (1986/87), Diretor de Assuntos Corporativos -
América do Sul, da S.A. White Martins, RJ (1987/2000). Atualmente é membro do Conselho
Diretor da Ação Comunitária, RJ, Membro do Conselho do Instituto Brasileiro de Saúde Ocular
Helen Keller e Membro do Conselho da ONG Instituto Pró-Natura e Membro do Comitê de
Corporate Affairs da Câmara Americana de Comércio de São Paulo. Ingressou nas empresas Klabin
como Diretor de Assuntos Corporativos, em maio/2000.

PAULO ROBERTO PETTERLE, 55 anos, formado em engenharia industrial mecânica pela
Universidade Federal Fluminense (1970). Cursou engenharia econômica e extensão no IMEDE,
Lausane, Suíça. Ingressou nas empresas Klabin em 1970, atuando na Divisão Embalagens.
Atualmente é Diretor Gerente da Unidade de Negócios Klabin Papéis e Klabin Sacos e Envelopes.

LUCAS LAMADRID GODINEZ, 54 anos, Master in Business Administration pela Harvard
University - USA. Atuou como Presidente da Lummus Corporation, em Columbus, Geórgia, USA
(1998/99). Planejou e implementou a construção de uma nova fábrica. Atuou como Diretor Geral da
Cummins da América Latina, com escritórios em Miami e São Paulo (1996/97), responsável por 35
pontos de distribuição. De 1993 a 1997 atuou como Presidente da Cummins do Brasil, onde foi
responsável pela total integração do negócio. Ingressou nas empresas Klabin em 1999 e atualmente
é Diretor Gerente da Unidade de Negócios Klabin Embalagens e comanda 11 fábricas.

DONALD ROSS SILVEIRA DA MOTA, 57 anos, formado em engenharia mecânica de produção
pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. Curso extensivo em administração de
empresas pela Fundação Getúlio Vargas e especialização em administração de empresas pela
INSEAD, Fontainebleu, França. Ingressou nas empresas Klabin em 1976, atuando nas áreas de
exportação, marketing e comercialização. Atualmente é Diretor Comercial da Unidade de Negócios
Klabin Papéis.
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117
Remuneração dos Conselheiros e Diretores

A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é fixada pela
Assembléia Geral. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, o valor total da
remuneração paga aos conselheiros e diretores totalizou R$ 16,3 milhões.

O estatuto social prevê que a Assembléia Geral da Emissora poderá determinar a distribuição aos
seus administradores de uma participação no lucro líquido não superior à metade da sua respectiva
remuneração anual, nem superior a 0,1 (um décimo) dos lucros, adotado o valor menor. Nos últimos
5 exercícios não houve qualquer distribuição de lucros pela Emissora aos seus administradores.

Conselho Fiscal

A Emissora possui um Conselho Fiscal, que funciona em caráter permanente, composto de 3 a 5
membros efetivos, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 1 ano,
permitida a reeleição. A remuneração global anual do Conselho Fiscal foi fixada em até
R$ 1.000.000,00, em Assembléia Geral Ordinária realizada em 23 de março de 2004.
A tabela abaixo lista os atuais membros do Conselho Fiscal, cujo mandato expira em abril de 2005:
Nome
Cargo
Data da Nomeação
Cármine Grande
Membro Efetivo eleito pelo Controlador
23/03/2004
João Alfredo Dias Lins
Membro Efetivo eleito pelo Controlador
23/03/2004
Antonio Marcos Vieira Santos
Membro Efetivo eleito pelo Controlador
23/03/2004
Fernando José da Silva
Membro Suplente eleito pelo Controlador
23/03/2004
Alberto Venâncio Filho
Membro Suplente eleito pelo Controlador
23/03/2004
Mário Antonio Luiz Corrêa
Membro Suplente eleito pelo Controlador
23/03/2004
Wolfgang Eberhard Rohrbach
Membro Efetivo eleito pelos
Minoritários Ordinaristas
23/03/2004
Nelson da Silva Gonçalves
Membro Suplente eleito pelos
Minoritários Ordinaristas
23/03/2004
Marco Antonio Horta Pereira
Membro Efetivo eleito pelos
Preferencialistas
23/03/2004
Hélio Walter Fernandes de Oliveira
Membro Suplente eleito pelos
Preferencialistas
23/03/2004

Seguem-se breves informações biográficas sobre cada membro do Conselhor Fiscal da Emissora:

CÁRMINE GRANDE, 71 anos, graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica
(PUC/SP), em 1956. Atividades profissionais exercidas: responsável pela área de cálculo de custos
da Eli Lilly and Company of Brasil Inc. (1953/55); responsável pela administração das áreas de
contabilidade, custos e cobrança da Cristais Prado S.A. (1957/60); Grupo GT&E - General
Telephone & Eletronics: Assistente da Diretoria Financeira da Sylvania Produtos Elétricos/SP
(1960/63), representante do Diretor Financeiro Geral da área do norte da América do Sul da General
Telephone & Telectronics, em Quito, Equador e em Caracas (Venezuela) (1963/67). Nas empresas
Klabin atuou como membro da assessoria geral da controladora das empresas Klabin., onde, entre
outros trabalhos, teve a oportunidade de implementar a primeira estrutura orçamentária integrada,
incluindo matriz e subsidiárias (1968/80); foi Diretor de Klabin Campo Mourão Agro Florestal S.A.
e de Madeireira Klabin do Paraná S.A. (1980/85). Foi Conselheiro Fiscal de empresas controladas
direta e indiretamente por Klabin Irmãos & Cia.: Klabin Riocell S.A., Klabin Bacell S.A., Papel e
Celulose Catatinense S.A. e Klabin Kimberly S.A. Atualmente é membro efetivo do Conselho
Fiscal de Klabin S.A.
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JOÃO ALFREDO DIAS LINS, 63 anos, graduado em ciências contábeis pela Faculdade de Ciências
Contábeis e Administrativas Moraes Junior, Rio de Janeiro, RJ, em 1970. Iniciou sua carreira
profissional em 1962 na empresa de auditoria externa Price Waterhouse & Peat, atual
PriceWaterhouseCoopers, de onde saiu em abril de 1971 como gerente de auditoria. Ingressou em
Klabin Irmãos & Cia. em maio do mesmo ano, desligando-se em dezembro de 1980, passando a
exercer a atividade de consultor de empresas. Em 1988, cursou o Advanced Management
Programme, ministrado pelo Institut Européen d'Administration des Affaires - INSEAD, em
Fontainebleau, França. Conselheiro Fiscal de Klabin S.A.

ANTONIO MARCOS VIEIRA SANTOS, 40 anos, graduado em Ciências Econômicas pela
Universidade São Judas Tadeu -São Paulo-SP, concluído em 1987, com atuação na área contábil
desde 1985 e na área financeira há aproximadamente 15 anos, tendo ocupado cargos intermediários
e de chefia em empresas como: Siemens e McCann Erickson Publicidade. Conselheiro Fiscal de
Klabin S.A.

FERNANDO JOSÉ DA SILVA, 50 anos, graduado em ciências contábeis pela Faculdades
Metropolitanas Unidas em 1976 e Direito pela Universidade de São Paulo em 1984. Conselheiro
Fiscal de Klabin S.A.

ALBERTO VENÂNCIO FILHO, 70 anos, bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais, diplomado em
1956 pela Faculdade Nacional de Direito da então Universidade do Brasil. É advogado militante no
Rio de Janeiro desde 1957, pertencendo desde 1967 ao escritório Bulhões Pedreira, Bulhões
Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados. Membro da American Political Science
Association, do Instituto dos Advogados Brasileiros, da Academia Brasileira de Letras e do
Instituto Histórico e Geográfico Brasileiro. Desempenhou funções em órgãos públicos como:
Coordenador da Assessoria Técnica da Presidência da República (1961); Diretor Executivo do
Centro de Estudos e Pesquisas no Ensino de Direito da Universidade Federal do Rio de Janeiro
(1966-67); Membro do Conselho Consultivo da Fundação Casa de Rui Barbosa (1980-85). Em
1985, foi nomeado pelo Presidente da República (Decreto 91.450), membro da Comissão Provisória
de Estudos Constitucionais, designada para elaborar anteprojeto de Constituição. Exerce em
empresas privadas o cargo de membro do Conselho Administrativo das Minerações Brasileiras
Reunidas (MBR), Grupo CAEMI (1969-75). Membro suplente do Conselho Fiscal de Klabin S.A.
MÁRIO ANTÔNIO LUIZ CORRÊA, 59 anos, graduado em administração de empresas
(especialização na área financeira) e ciências contábeis. Experiência profissional nas áreas contábil,
financeira e controladoria. Ex­membro do conselho fiscal das empresas Celucat S/A., Ponsa ­
Papelão Ondulado do Nordeste S/A, Bacell S/A. e Drogasil S/A. Diretor das empresas GL S/A
Participações, Tantra Participações Ltda. e GL Agropecuária Ltda., desde 1984 e suplente do
Conselho Fiscal de Klabin S.A.

WOLFGANG EBERHARD ROHRBACH, 63 anos, graduado em ciências econômicas pela
Universidade de São Paulo, USP, em 1964. Especializado em análises de projetos nas áreas de
papel e celulose, petroquímica, telecomunicações e agrobusiness. Ingressou na Monteiro Aranha
S.A., em 1973, com atuação focada no acompanhamento de suas participações acionárias, ocupando
cargos de controller na empresa e de conselheiro fiscal/diretor em coligadas. No passado, entre
outros, foi membro do conselho fiscal da Volkswagen do Brasil S.A., Ericsson Telecomunicações
S.A. e Oxiteno S.A., bem como diretor de empresa do agrobusiness. Atualmente, além de
Controller de Monteiro Aranha S.A., é conselheiro fiscal de Klabin S.A.
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NELSON DA SILVA GONÇALVES, 46 anos, bacharel em ciências econômicas pela Faculdades
Integradas Bennett (1980) e pós graduado em Administração Financeira pela Fundação Getúlio
Vargas, Rio de Janeiro. Foi estagiário do departamento financeiro da Ishikawajima do Brasil S.A. -
ISHIBRÁS (1977/78). Sênior da Divisão de Auditoria da Arthur Andersen (1979/84). Controller da
United States Lines do Brasil S.A. (1984/87). Controller da Monteiro Aranha S.A. (holding), desde
julho/1987. Membro suplente do Conselho Fiscal de Klabin S.A.

MARCO ANTONIO HORTA PEREIRA, 41 anos, graduado em ciências econômicas pela
Universidade Federal do Amazonas, em 1991. Mestrado em Finanças e Investimento pela
Universidade de Exeter (Inglaterra), em 1996. Funcionário do Banco do Brasil desde 1981, com
atuação predominante na área de crédito geral. Foi gerente da área de mercado de capitais da
PREVI, de 1999 a 2001. De 2001 a 2003, esteve licenciado do Banco do Brasil e atuou como
gerente de compliance e de análise da PETROS. Exerceu a função de conselheiro de administração
e/ou fiscal em diversas empresas, sendo atualmente do membro do Conselho de Administração da
CADAM (Grupo Vale do Rio Doce) e do Conselho Fiscal da Klabin S.A.. De volta ao Banco do
Brasil desde outubro/2003, é Gerente de Divisão da Diretoria de Finanças, com atuação na área de
tesouraria.

HÉLIO WALTER FERNANDES DE OLIVEIRA, 62 anos, graduado nos cursos de Ciências
Matemáticas (1968), Ciências Econômicas (1972) e Ciências Contábeis (1974), todos pela
Universidade de São Paulo (USP). Curso de especialização em Comércio Exterior, ministrado pelo
Instituto de Administração da Faculdade de Economia e Administração da USP (1974). Ingressou
no Banco do Brasil S.A., em 1962. Ao longo de 30 anos de efetivo exercício no Banco,
especializou-se em Crédito Agrícola, Industrial, Câmbio, Comércio Exterior e Auditoria. Exerceu
cargos de Administrador do Banco, no Brasil e exterior (Ásia, África e América do Sul), tendo
atuado em missões governamentais em vários países. Exerceu funções de magistério em nível
superior, na cidade de São Paulo. Participa atualmente de cursos de reciclagem na área de Finanças,
Controle e Administração ministrados pela Universidade de Nova Iorque (EUA). Exerce funções de
consultor econômico e financeiro. Membro suplente do Conselho de Administração da Brasil
Ferrovias S.A., desde março/2000 e membro suplente do Conselho Fiscal da Klabin S.A., desde
março/2004.

Planos de Opção de Compra de Ações
Não há planos de opção de compra de ações.

Contratos com Administradores
Não há Contratos firmados entre a Emissora e seus administradores.

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Emissora

Sr. Ronald Seckelmann
Rua Formosa, 367 ­ 12º andar
Centro, São Paulo, SP
Tel: (11)
3225-4019
(11) 3225-4027
Fax: (11) 3225-4241
E-mail:
rseckelmann@klabin.com.br
Internet: www.klabin.com.br
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120
D
ESCRIÇÃO DO
C
APITAL
S
OCIAL

Composição do Capital Social

Atualmente, o capital social da Emissora, totalmente subscrito e integralizado, é de
R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), dividido em 918.800.341 (novecentos e dezoito
milhões, oitocentas mil, trezentas e quarenta e uma) ações, todas nominativas e sem valor nominal,
sendo 317.049.392 (trezentos e dezessete milhões, quarenta e nove mil, trezentas e noventa e duas)
ações ordinárias e 601.750.949 (seiscentos e um milhões, setecentas e cinqüenta mil, novecentas e
quarenta e nove) ações preferenciais.
Composição Acionária do Capital Social em 30 de setembro de 2004
Tipo
Quantidade de Ações
Em Ações
Valor do Capital (R$)
Ordinárias 317.049.392
276.055.093
Preferenciais 601.750.949
523.944.907
Total 918.800.341 800.000.000

A tabela abaixo mostra a evolução do capital social da Emissora, nos últimos 4 anos:
(R$)
Evolução do Capital Social
12/2000 262.229.000
04/2001 262.229.000
12/2001 800.000.000
12/2002 800.000.000
12/2003 800.000.000

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, as ações preferenciais têm prioridade no reembolso,
em caso de liquidação da sociedade e não conferem aos seus titulares o direito a voto, exceto no
caso de aprovação de contratos entre a Emissora e seus controladores e/ou empresas nas quais estes
detenham participação, a qual deverá ser realizada em Assembléia Geral. O direito de voto é
reservado às ações ordinárias, sendo que cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações
das Assembléias Gerais.

Conforme previsão estatutária, os aumentos de capital poderão não guardar a proporção existente
entre as espécies e classes de ações, observado que o número de ações preferenciais sem direito a
voto não poderá ultrapassar 2/3 do total de ações emitidas. Ademais, a Emissora poderá emitir
ações e debêntures conversíveis em ações, sem direito de preferência para os antigos acionistas,
obedecidas as disposições previstas em lei.

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121
Ações em Tesouraria

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora mantinha em tesouraria 1.117.045 ações, sendo 895.216
preferenciais nominativas e 221.829 ordinárias nominativas, ao preço médio de R$3,46. A Emissora
não mantém programa de recompra de suas ações.

Política de Dividendos

De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o lucro líquido apurado será destinado como segue:
(i) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal até esta atingir 20% (vinte por cento) do
capital social; (ii) constituição de outras reservas previstas em lei; (iii) atribuição aos acionistas, em
cada exercício, de um dividendo não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) calculado sobre o
lucro líquido ajustado na forma da lei, observada a prioridade prevista para as ações preferenciais;
(iv) formação de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituída por parcela variável de
5% a 75% do lucro líquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no artigo 199 da
Lei das Sociedades por Ações, com a finalidade de assegurar recursos para investimentos em bens
do ativo permanente, acréscimos de capital de giro, inclusive através de amortizações de dívidas,
independentemente das retenções de lucros vinculadas a orçamentos de capital, podendo seu saldo
ser utilizado na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a
qualquer momento, em operações de resgate, reembolso ou compra de ações, quando autorizadas na
forma prevista neste estatuto, ou para incorporação ao capital social.

A Administração da sociedade, observadas as disposições legais, poderá levantar balanços
semestrais ou em períodos menores, bem como declarar, "ad referendum" da Assembléia Geral,
dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no
último balanço.

As ações preferenciais terão prioridade no recebimento de dividendos em igualdade de condições
com as ações ordinárias, acrescidos de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a estas últimas.

O pagamento de dividendos, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, será realizado no
prazo de 60 (sessenta) dias, contado da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro
do exercício social.

Ainda de acordo com o art. 287 da Lei das Sociedades por Ações, a ação para haver dividendos
prescreve em 3 (três) anos, contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do
acionista.
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122
Abaixo segue tabela contendo a descrição dos dividendos distribuídos pela Emissora nos últimos 5
exercícios sociais:
Histórico de Pagamento de Dividendos, Juros sobre Capital Próprio e Bonificações
Data da
Deliberação
Evento
Descrição do Dividendo
10/09/04
RCA
Dividendo intermediário de R$76,71 por lote de mil ON e R$84,38 por lote de mil PN,
com pagamento a partir de 06 de outubro de 2004.
23/03/04
AGO
Dividendos complementares de R$204,79 por lote de mil ON e R$225,27 por lote de
mil PN, com pagamento a partir de 12 de abril de 2004.
19/09/03 RCA Dividendos intermediários de R$67,50 por lote de mil ON e R$74,25 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 10 de outubro de 2003.
04/01/02 RCA Dividendos intermediários de R$30,64 por lote de mil ON e R$33,71 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 28 de janeiro de 2002.
18/04/01 AGO Dividendos complementares de R$23,01 por lote de mil ON e R$25,31 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 3 de maio de 2001.
04/10/00 RCA Dividendos intermediários de R$30,04 por lote de mil ON e R$33,05 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 25 de outubro de 2000.
26/04/00 AGO Dividendos complementares de R$18,38 por lote de mil ON e R$20,22 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 10 de maio de 2000.
08/10/99 RCA Dividendos intermediários de R$9,66 por lote de mil ON e R$10,63 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 20 de outubro de 1999.
27/04/99 AGO Dividendos complementares de R$25,09 por lote de mil ON e R$27,60 por lote de mil
PN, com pagamento a partir de 20 de dezembro de 1999.

Os dividendos distribuídos com base na Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de
fevereiro de 2004, foram apurados conforme demonstrado abaixo:
R$ mil
2003
Lucro líquido do exercício
1.000.879
Constituição da reserva legal (5%)
(50.044)
Base de cálculo dos dividendos
950.835
Dividendos antecipados:
· Ações ordinárias (R$ 67,50 por lote de mil ações)
21.386
· Ações preferenciais (R$ 74,25 por lote de mil ações)
44.613
65.999
Dividendos complementares:
· Ações ordinárias (R$ 204,79 por lote de mil ações)
64.883
· Ações preferenciais (R$ 225,27 por lote de mil ações)
135.355
200.238
Total - 28% da base de cálculo
266.237
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123
Acordo de Acionistas

Em 18 de maio de 1979, a Klabin Irmãos & Cia. celebrou com Monteiro Aranha S.A. um acordo de
acionistas, contendo as seguintes disposições relevantes:
·
O voto da Klabin Irmãos & Cia. nas assembléias gerais da Emissora deve acompanhar o
voto da Monteiro Aranha S.A., quando este último for contra qualquer proposta para (a)
alteração do estatuto social da Emissora; e (b) extinção do Conselho de Administração ou
do Conselho Fiscal da Emissora ou para modificar suas competências.

· A Klabin Irmãos & Cia. exercerá seu direito de voto nas assembléias gerais da Emissora de
forma a garantir à Monteiro Aranha S.A. a indicação de 1 (um) membro em cada 5 (cinco)
membros de qualquer órgão da administração que exista (ou venha a existir) na Emissora
ou em qualquer de suas controladas diretas ou indiretas. Em qualquer caso, entretanto, fica
assegurado à Monteiro Aranha S.A. a indicação de 1 (um) membro, pelo menos.

· A Klabin Irmãos & Cia. assegura à Monteiro Aranha S.A. a indicação de 1 (um) diretor
executivo na Emissora e suas controladas diretas ou indiretas, que terá tratamento
igualitário aos demais diretores.
· O Acordo de Acionistas somente prevalecerá enquanto a Monteiro Aranha S.A. ou seus
acionistas pessoas físicas detiverem, direta ou indiretamente, pelo menos 20% do capital
votante da Emissora.
· O Conselho de Administração somente tomará deliberações a respeito de atos que
ultrapassem os da administração ordinária da Emissora, em reuniões a que estiver presente
pelo menos um de seus membros eleitos pela Monteiro Aranha S.A. Entretanto, caso a
deliberação não tenha sido tomada por ausência do membro indicado pela Monteiro Aranha
S.A., essa deliberação poderá ser tomada na reunião seguinte, mesmo na ausência de um
membro do Conselho de Administração indicado pela Monteiro Aranha S.A.

Governança Corporativa
Em 10 de dezembro de 2002, a Emissora aderiu às regras do Nível 1 de Governança Coorporativa
da BOVESPA, um de seus segmentos especiais de negociação, conforme aprovado em Reunião do
Conselho de Administração da Emissora realizada em 24 de abril de 2002. De acordo com o
Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (o "Regulamento"), as
companhias que aderirem ao Nível 1 se comprometem, principalmente, a adotar práticas de
governança corporativa e de transparência (disclosure) adicionais àquelas exigidas pela legislação.

Emissora, no âmbito do Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, deverá:
· manter uma parcela de ações de sua emissão em circulação representando, no mínimo, 25%
do seu capital social total, inclusive após aumentos de capital e alienações do controle,
observado que, nesses casos, na hipótese de esse percentual mínimo não ser respeitado, à
Emissora será conferido prazo de 6 meses para recompor esse percentual mínimo;
background image
124
· em caso de realização de distribuição pública de ações, envidar melhores esforços com o
objetivo de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, inclusive
com relação à garantia de acesso a todos os investidores interessados e distribuição a
pessoas naturais ou investidores não institucionais de, no mínimo, de 10% do total a ser
distribuído;

· elaborar e divulgar as demonstrações financeiras e informações trimestrais, de acordo com
os requisitos estabelecidos no Regulamento, adicionais aqueles da Lei das Sociedades por
Ações e da regulamentação aplicável da CVM;
· cumprir as regras e divulgar ao mercado qualquer contrato celebrado com suas controladas,
coligadas, seus Administradores, seus acionistas controladores e, ainda, com sociedades
controladas e coligadas de titularidade dos Administradores e dos acionistas controladores
da Emissora, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre
um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido num único contrato ou em
contratos sucessivos, e com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de 1 ano, valor
igual ou superior a R$200 mil ou valor igual ou superior a 1% do patrimônio líquido da
Emissora, o valor que for maior entre essas opções;

· enviar acordos de acionistas, bem como informação de averbação de acordos existentes à
BOVESPA, observado que, quando da celebração de um novo acordo, sua divulgação à
BOVESPA deverá ser realizada em até 5 dias do seu arquivamento na Emissora;
· enviar à BOVESPA e divulgar todos os programas de opção de aquisição de ações ou de
outros títulos e valores mobiliários de emissão da Emissora, destinados aos seus
empregados ou Administradores;
· disponibilizar ao mercado calendário anual de eventos corporativos, sendo obrigatório que
esteja disponível até o final do mês de janeiro do ano em questão;
· realizar reuniões públicas com analistas financeiros e terceiros interessados, anualmente,
para prestar informações a respeito da situação econômico-financeira, projetos e outros;
· em caso de distribuição pública, elaborar prospectos que atendam aos requisitos
estabelecidos no Regulamento;
· informar à BOVESPA a quantidade e características dos valores mobiliários emitidos pela
Emissora, inclusive seus derivativos de titularidade, direta ou indireta, dos Administradores,
membros do Conselho Fiscal e dos acionistas controladores;
· exigir que eventuais novos Administradores e membros do seu Conselho Fiscal assinem o
Termo de Anuência às regras do Nível 1 de Governança Corporativa, sendo as suas
respectivas posses condicionadas à assinatura de tal documento; e
· exigir, em caso de alienação de seu controle, que o acionista controlador e o comprador
assinem o Termo de Anuência às regras do Nível 1 de Governança Corporativa.

A Emissora mantinha, em 30 de setembro de 2004, 77% das ações que compõem o seu capital em
circulação, cumpre regras de divulgação e transparência de informações e dispõe de calendário de
eventos programados, cumprindo também, as demais regras constantes do Regulamento.
background image
125
A tabela a seguir demonstra o número de ações de titularidade dos administradores da Emissora e
de seu Conselho Fiscal, em 30 de setembro de 2004:
Acionista
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
Total
%
Conselho de Administração
. Miguel Lafer
1.102.862 0,35
5.790.406 0,96 6.893.268 0,75
. Alfred Lobl
461.195 0,15
1.349.896 0,22 1.811.091 0,20
. Armando Klabin
972.122 0,31
6.982.309 1,16 7.954.431 0,86
. Daniel Miguel Klabin
354.818 0,11
6.209.533 1,03 6.564.351 0,71
. Israel Klabin
16.615 0,00
771.075 0,13 787.690 0,08
. Lilia Klabin Levine
73.853 0,02
141.738 0,02 215.591 0,02
. Paulo Sérgio C. Galvão Filho
1 0,00
58.000 0,01
58.001 0,01
. Pedro Franco Piva
1.019.762 0,32
1.184.484 0,19 2.204.246 0,24
. Roberto Luiz Leme Klabin
4.457.991 1,41
128.959 0,02 4.586.950 0,50
. Vera Lafer
659.935 0,21
1.999.799 0,33 2.659.734 0,29
. Olavo Egydio M. de Carvalho
7 0,00
6 0,00
13 0,00
. Sergio Alberto M. de Carvalho
3 0,00
1 0,00
4 0,00
. Ana Marta Horta Veloso
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Alberto Klabin
7 0,00
6 0,00
13 0,00
. Amanda Klabin
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Edgar Gleich
2 0,00
1 0,00
3 0,00
. Francisco Lafer Pati
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Graziela Lafer Galvão
49.571 0,02
--- ---
49.571 0,01
. Horacio Lafer Piva
2 0,00
43.334 0,01
43.336 0,00
. Leonardo Klabin
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Mildred Lafer
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Roberto Klabin Martins Xavier
--- ---
25.317 0,00
25.317 0,00
. Wolff Klabin
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Rui Manuel de M. Patrício
--- ---
660.000
0,11 660.000
0,07
. André Biazus
--- ---
1 0,00
1 0,00
. Celi Elisabete J.M. de Carvalho
--- ---
1 0,00
1 0,00
Diretoria
. Miguel Sampol Pou
--- ---
144.000
0,02 144.000
0,01
. Antonio Sergio Alfano
--- ---
11.000 0,00
11.000 0,00
. Reinoldo Poernbacher
--- ---
7.100 0,00
7.100 0,00
. Carlos Alberto Ennes Cariello
--- ---
15.000 0,00
15.000 0,00
. Paulo Roberto Petterle
--- ---
60.938 0,01
60.938 0,00
. Lucas Lamadrid Godinez
--- ---
26.000 0,00
26.000 0,00
Conselho Fiscal
. Mario Antonio Luiz Corrêa
1 0,00
--- ---
1 0,00
. Nelson da Silva Gonçalves
--- ---
121 0,00
121 0,00
. Wolfgang Eberhard Rohrbach
--- ---
3.420 0,00
3.420 0,00
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126
Com a adesão ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, as ações da Emissora
passaram a integrar o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), que tem o
propósito de medir o desempenho de uma carteira teórica, composta por ações das empresas que
apresentem bons níveis de Governança Corporativa. Esse índice é ponderado pelo valor de mercado
das empresas (com base nas ações em circulação) e por um fator de governança, o qual depende do
segmento especial em que a empresa está registrada.

Ao longo dos últimos anos, a Emissora passou por importantes transformações. A reestruturação
societária, em 2001 (vide item "R
EESTRUTURAÇÃO DE
2001" acima), já havia possibilitado a
obtenção de ganhos sinérgicos com a unificação das empresas. A criação de uma cultura única e a
implantação de sistemas e processos integrados contribuíram para o aperfeiçoamento dos controles,
menores custos e rapidez da comunicação interna. A reestruturação operacional ampliou a
transparência, possibilitando melhor entendimento dos negócios da Emissora pelo mercado.

A Emissora, em 2003, aperfeiçoou e ampliou suas práticas de governança corporativa,
implementando ações em variados campos e aperfeiçoando os processos de gestão, buscando
facilitar a transparência e o entendimento dos negócios pelo público externo, melhorar as relações
humanas no âmbito profissional e fortalecer valores éticos estabelecidos. Nesse mesmo ano, a
Emissora iniciou a implantação de modernas técnicas de gestão orientada para valor, alinhando suas
ferramentas de avaliação de rentabilidade dos negócios, análise de investimentos e de remuneração,
destacando-se entre elas, o EVA®. Em 2004, o sistema EVA® estará implantado em todas as
unidades e possibilitará um grande avanço em relação às práticas atuais.


Relacionamento com os auditores independentes

A política em relação aos auditores independentes, na prestação de serviços não-relacionados à
auditoria externa, se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Esses
princípios estabelecem que:
· O auditor não deve auditar seu próprio trabalho;

· O auditor não deve exercer funções gerenciais;
· O auditor não deve advogar para seu próprio cliente

Durante o exercício de 2003, não foram contratados serviços não-relacionados à auditoria externa
junto aos auditores independentes.

Em atendimento à Instrução CVM 308, de 14 de maio de 1999 da CVM, em 2004 foi efetuado o
rodízio de auditores independentes, com a contratação da Deloitte Touche Thomatsu Auditores
Independentes em substituição à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.
background image
127
P
RINCIPAIS
A
CIONISTAS


A Emissora possui um total de 918.800.341 ações nominativas, divididas em 317.049.392 ações
ordinárias e 601.750.949 ações preferenciais.

A Klabin Irmãos & Cia. e Niblak Participações S.A. são titulares de 163.797.753 e 24.699.654
ações ordinárias da Emissora, correspondentes a 51,66 % e 7,79% do capital votante da Emissora,
respectivamente. Ambas detêm, em conjunto, 59,45% do capital votante e 20,51% do capital total
da Emissora.

A Monteiro Aranha S.A. (investidora) é a segunda maior acionista da Emissora, titular de
63.458.605 ações ordinárias, correspondente a 20,02% do capital votante, e de 33.142.269 ações
preferenciais, correspondente a 5,51% do capital preferencial da Emissora.

Os gráficos abaixo apresentam a estrutura acionária da Emissora em 30 de setembro de 2004*:
*
Para os fins do gráfico acima, as participações de Klabin Irmãos & Cia. e Niblak Participações S.A. foram
consolidadas sob a denominação "Klabin Irmãos & Cia."
Estrutura Acionária
Investidores
Nacionais
44%
Investidores
Estrangeiros
25%
Investidores
Estrangeiros
25%
Klabin Irmãos
59%
Klabin Irmãos
59%
Monteiro Aranha
20%
Monteiro Aranha
20%
Ordinárias
Ordinárias
Preferenciais
Preferenciais
317.049.392
317.049.392
601.750.949
601.750.949
Total de Ações (Ordinárias + Preferenciais)
Preço de Fechamento da Ação PN (KLBN4) em 30/09/04
VPA
Free Float
Volume Médio Diário ­ 3T04
918.800.341
R$ 4,78
R$ 2,38
78%
R$ 3.732 mil
Investidores
Estrangeiros
3%
Investidores
Nacionais
17%
BNDESPAR
31%
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128
Abaixo é apresentada tabela contendo a posição acionária dos acionistas com mais de 5% de ações
ordinárias e/ou preferenciais da Emissora em 30 de setembro de 2004:
Acionistas
Ações
Ordinárias
%
Ações
Preferenciais
%
Total
%
Klabin Irmãos & Cia.
163.797.753
51,66
163.797.753
17,83
Niblak Participações S.A.
24.699.654
7,79
24.699.654
2,69
Monteiro Aranha S.A.
63.458.605
20,01
33.142.268
5,51
96.600.873
10,51
BNDES Participações S.A. - BNDESPAR
190.247.210
31,61
190.247.210
20,56
Ações em Tesouraria
221.829
0,07
895.216
0,15
1.117.045
0,12
Outros 64.871.551
20,46
377.466.255
62,73
442.337.806
48,29
Total 317.049.392
100,00
601.750.949
100,00
918.800.341
100,00

Não houve alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle da Emissora
nos últimos 3 exercícios sociais.
Abaixo segue breve descrição dos principais acionistas da Emissora:
Klabin Irmãos & Cia

A Klabin Irmãos & Cia. é uma sociedade em nome coletivo, com capital social de R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), dividido em quotas de valores variados.

Não ocorreu nenhuma alteração dos percentuais de participação da Klabin Irmãos & Cia. no capital
social da Emissora no período de 31 de dezembro de 2001 a 30 de setembro de 2004.

Niblak Participações S.A.

A Niblak Participações S.A. é uma sociedade anônima fechada, constituída em 02 de agosto de 2000, e
tem por objeto social a administração do seu patrimônio e a participação em outras sociedades.

Não ocorreu nenhuma alteração dos percentuais de participação da Niblak Participações S.A. no
capital social da Emissora no período de 31 de dezembro de 2001 a 30 de setembro de 2004.

Monteiro Aranha S.A.

A Monteiro Aranha S.A. é uma sociedade anônima aberta que tem como principal objeto, entre
outros, a participação em outras sociedades como acionista, quotista ou sócia, mesmo quando não
for meio de realizar o objeto social.

Não ocorreu nenhuma alteração dos percentuais de participação da Monteiro Aranha S.A. no capital
social da Emissora no período de 31 de dezembro de 2001 a 30 de setembro de 2004.



background image
129
I
NFORMAÇÕES SOBRE
T
ÍTULOS E
V
ALORES
M
OBILIÁRIOS
E
MITIDOS


Ações

As ações ordinárias e preferenciais da Emissora são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ­
BOVESPA. Até 28 de dezembro de 2001, as ações negociadas eram de emissão da IKPC. Desde 2
de janeiro de 2002, as ações da Emissora são negociadas na BOVESPA, sob os códigos KLBN3
(ordinárias) e KLBN4 (preferenciais). As ações ordinárias da Emissora possuem baixa liquidez.

Em 2003, as ações preferenciais (KLBN4) da Emissora tiveram uma valorização de 265% e
lucratividade de 274% na Bolsa de Valores de São Paulo, contra 97% do Índice Bovespa. Essa alta
reflete o reconhecimento do mercado dos efeitos positivos da reestruturação operacional e
financeira sobre os resultados correntes da Emissora e sua sustentabilidade. Neste mesmo ano,
todos os pregões registraram negociações com ações da Emissora.

A tabela abaixo demonstra a cotação das ações preferenciais (KLBN4), nos períodos indicados:
Ação Preferencial (KLBN 4)
Valor por ação
Cotação em 30/12/2002
R$ 1,03
Cotação média em 2003
R$ 2,74
Cotação em 30/12/2003
R$ 3,76

A tabela a seguir evidencia as negociações na BOVESPA, em 2003, das ações preferenciais
(KLBN4) da Emissora:
Ação Preferencial (KLBN4) na BOVESPA
Unidade
Valor ou Quantidade
Volume negociado
R$1.000,00
734.594
Volume médio diário
R$1.000,00
2.938
Número de ações negociadas 1.000
267.748
Número de ações médio diário
1.000
1.071
Número de negócios
1
26.154
Número de negócios médio diário
1
105

O número total de ações preferenciais, em 30 de setembro de 2004, era de 601,7 milhões, das quais
133,4 milhões estavam com controladores e em tesouraria, deste modo o free float das ações
preferenciais é de 78%.
background image
130
As ações preferenciais da Emissora, negociadas nas BOVESPA, apresentaram valorização de
265%, em 2003. A tabela abaixo apresenta a cotação das ações da Emissora nos períodos indicados:
Lote/mil ações preferenciais
Mínimo Máximo Médio
Ano
1999
200,00
1,680,00
784,92
2000
1.200,00 1.850,00 1.602,62
2001
650,00
1.540,00
940,76
2002
770,00
1.300,00
1.017,33
2003
970,00
4.000,00
2.743,60
Semestre
1S2002
880,00
1.300,00
1.133,62
2S2002
770,00
1.070,00
891,39
1S2003
970,00
2.990,00
2.218,82
2S2003
2.620,00 4.000,00 3.146,91
1S2004
3.360,00 4.300,00 3.890,12
Mês
Ago/03
2.620,00 3.250,00 3.008,41
Set/03
2.850,00 3.280,00 3.081,57
Out/03
2.820,00 3.200,00 3.015,62
Dez/03
3.540,00 4.000,00 3.769,77
Jan/04
3.600,00 4.300,00 4.001,56
Fev/04
3.360,00 3.950,00 3.718,49
Mar/04
3.740,00 4.200,00 3.960,48
Abr/04
3.600,00 4.050,00 3.895,74
Mai/04
3.450,00 4.150,00 3.838,52
Jun/04
3.800,00 4.100,00 3.949,31
Jul/04
4.010,00 4.650,00 4.382,13
Ago/04
4.090,00 4.950,00 4.604,35
Set/04
4.270,00 4.950,00 4.681,35
As ações preferenciais da Emissora tiveram, em 2003, um volume negociado de R$ 733,7 milhões.
As ações preferenciais da Emissora tiveram nos 9 meses de 2004, um volume negociado de R$
822,5 milhões. Em 2003 e nos nove meses de 2004, as ações preferenciais da Emissora tiveram
valorização de 265% e 27%, respectivamente.

Debêntures

A Klabin realizou, no passado, quatro emissões de debêntures, sendo uma emissão para subscrição
privada e três emissões para subscrição pública. A emissão mais recente, a 4ª emissão, sendo a 3ª
para distribuição pública, de 10.360 debêntures simples (não conversíveis em ações), da espécie
com garantia real, em duas séries, com valor nominal unitário de R$100.000,00, foi realizada em 15
de dezembro de 2002, totalizando o montante de R$1.036.000.000,00, sendo 4.720 debêntures da 1ª
série e 5.640 da 2ª série. O vencimento das debêntures da 1ª série estava previsto para 15 de outubro
de 2004 e o da 2ª série para 15 de dezembro de 2005. As debêntures de ambas as séries eram
garantidas por fiança, sendo que as debêntures da 1ª série tinham como garantia caução de ações de
emissão da Emissora e as debêntures da 2ª séria tinham como garantia caução de ações de emissão
da Riocell S.A. e hipoteca de certas unidades industriais. Em julho 2003, a Emissora procedeu à
aquisição facultativa e conseqüente cancelamento da totalidade dessas debêntures.

Não há atualmente nenhuma debênture de emissão da Emissora em circulação.
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131
ADRs

A Emissora negocia ADRs no nível I do Mercado de Balcão Norte-Americano OTC (over the-
counter
). A evolução das ADRs acompanhou a tendência da ação no mercado brasileiro e o
comportamento do câmbio.

Eurobônus

A Indústrias Klabin S.A. (incorporada pela Klabin S.A.) realizou duas emissões de Eurobônus, uma
de US$60.000.000,00 e outra de US$70.000.000,00, ambas com o aval de IKPC - Indústrias Klabin
de Papel e Celulose S.A. (também incorporada pela Klabin S.A.). As emissões ocorreram em 1994
e 1996 e tinham vencimento previsto para, respectivamente, dezembro de 2002 e agosto de 2004.
Todos os eurobônus emitidos pela Indústrias Klabin S.A. estão totalmente quitados. Além dessas
emissões, a Klabin Riocell S.A. (que teve sua denominação social modificada para Klabin S.A.)
emitiu, em 1995, Eurobônus no valor de US$50.000.000,00, que tiveram seu vencimento final em
novembro 2002. Esses Eurobônus também se encontram integralmente quitados.
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132
C
ONTRATOS
R
ELEVANTES


O endividamento bruto consolidado da Emissora, em 30 de setembro de 2004, era de R$ 1.362,5
milhões, sendo R$350,6 milhões no curto prazo (25,7%) e R$ 1.011,9 milhões no longo prazo
(74,3%). O endividamento em moeda estrangeira, em setembro de 2004 era de R$710,9 milhões
(52,2%), que representa US$249 milhões. O endividamento líquido consolidado era de R$498,5
milhões. O grande destaque dos resultados de 2003 foi a reestruturação financeira com a venda de
ativos e a conseqüente redução do nível de endividamento líquido, que passou de R$2.821 milhões
em 2002 para R$513 milhões em 2003.

Além de diminuir o nível de endividamento, a Emissora resgatou as linhas de financiamento mais
onerosas, reduziu sua exposição às variações cambiais, alongou o perfil de vencimentos e elevou o
seu nível de disponibilidades, fechando o ano com reservas em caixa de R$722 milhões. Do total da
dívida, os financiamentos de longo prazo passaram de 45% para 66%, com vencimentos que se
estenderão até 2009.
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133
A tabela abaixo apresenta um resumo dos principais contratos financeiros em moeda nacional da
Emissora:
Resumo dos principais contratos em moeda nacional
Em R$ mil
Data
Valores
Pagamento
Vencimento
Saldo Devedor em
Final
30/9/2004
BNDES
28/11/1996 A
91.839,0 72 mensais 15/6/2005
16.439
B
7.240,0 56 mensais
15/8/2003
C
27.570,0 23 mensais
15/8/2003
D
12.040,0
30 mensais
15/12/2001
16.439
12/9/1997 A
15.559,0 96 mensais 15/10/2007
15.247
B
33.748,0
96 mensais
15/10/2007
33.071
48.318
11/6/1999 A
67.494,0 75 mensais 15/6/2007
37.539
B
28.343,0
75 mensais
15/6/2007
12.674
C
34.769,0
66 mensais
15/6/2007
17.967
68.180
12/9/1997
36.601,0 72
mensais
15/3/2006
12.676
30/10/2000 A
6.912,0 72 mensais 15/1/2008
6.134
B
8.102,4
72 mensais
15/11/2007
5.007
C
23.797,0
72 mensais
15/11/2007
14.052
D
30.314,0
69 mensais
15/11/2010
35.794
E
3.000,0
60 mensais
15/11/2008
2.924
63.911
1/11/2000 A
16.935,0
66 mensais
15/7/2008
18.852
B
128.728,0
66 mensais
15/5/2008
109.316
C
23.686,0
66 mensais
15/5/2008
9.643
137.811
BANCO VOTORANTIM - MÚTUO
2/2/2004
60.000,0
8 trimestrais
de 02/05/2007
a
02/02/2009
61.642
UNIBANCO - NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO
31/5/2004
100.000,0 6
semestrais 16/5/2007
105.600
BANCO SAFRA - NOTA DE CRÉDITO À EXPORTAÇÃO
15/6/2004
50.000,0
7 trimestrais
de 15/12/2005
a
15/06/2007
52.446
BRADESCO - FINANCIAMENTO DE CAPITAL DE GIRO
1/3/2004
66.000,0
2
anuais
14/2/2007
66.856
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134
Segue abaixo uma breve descrição dos contratos em moeda nacional identificados acima:

Contratos em Moeda Nacional

A Emissora possuía, em 30 de setembro de 2004, dívidas de curto prazo no valor de R$131,5
milhões e dívidas de longo prazo no valor de R$520,1 milhões, totalizando o valor de R$651,6
milhões, decorrentes principalmente de financiamentos junto ao BNDES e outras instituições
financeiras.

Todos os contratos de financiamento firmados com o BNDES estão sujeitos às Disposições
Aplicáveis aos Contratos do BNDES, que limitam a capacidade da Emissora de contrair dívidas e
de conceder garantias, uma vez que de acordo com o disposto nas referidas disposições, a Emissora
não poderá, sem prévia autorização do BNDES, conceder preferência a outros créditos, emitir
debêntures, assumir novas dívidas e alienar ou onerar bens de seu ativo permanente. Ademais, os
contratos financeiros descritos nesta seção estão sujeitos a hipóteses de vencimento antecipado
usuais em operações financeiras similares.

Segue abaixo uma breve descrição dos contratos financeiros em moeda nacional mais relevantes:

Contrato de abertura de crédito celebrado com o BNDES, em 28 de novembro de 1996, dividido em
4 subcréditos dos seguintes valores: (i) subcrédito "A" de R$ 91.839.000,00, à conta dos recursos
ordinários do BNDES; (ii) subcrédito "B" de R$ 7.724.000,00, à conta dos recursos ordinários do
BNDES; (iii) subcrédito "C" de R$ 27.570.000,00, à conta dos recursos ordinários do BNDES; e
(iv) subcrédito "D" de R$ 12.040.000,00, à conta dos recursos ordinários do BNDES. De acordo
com os termos pactuados no referido contrato de crédito, o principal da dívida deve ser pago ao
BNDES da seguinte forma: (i) subcrédito "A" em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma
delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização
ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de julho de 1999 e a última em 15 de
junho de 2005; (ii) subcrédito "B" em 56 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de janeiro de 1999 e a última em 15 de agosto de
2003; (iii) subcrédito "C" em 23 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo numero de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de outubro de 2001 e a última em 15 de agosto
de 2003; e (iv) subcrédito "D" em 30 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de julho de 1999 e a última em 15 de dezembro
de 2001. O saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 16,4 milhões. Este contrato de
abertura de crédito encontra-se atualmente garantido por uma hipoteca de 8º grau constituída em
favor do BNDES sobre o conjunto industrial de propriedade da Klabin, localizado no município de
Telêmaco Borba ­ PR. Adicionalmente, a sociedade Klabin Irmãos e Cia. figura como interveniente
fiadora da Klabin nessa operação. Por fim, importa ressaltar que em 27 de janeiro de 2003, por meio
da celebração do 2º Termo de Aditamento ao contrato, Klabin e Klabin Irmãos e Cia. obrigaram-se,
sob pena de vencimento antecipado do contrato, a praticar todos os atos necessários para a adoção
de regras e padrões de governança corporativa ali elencados.
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135
Contrato de abertura de crédito celebrado com o BNDES, em de 12 de setembro de 1997, no valor
total de R$ 49.307.000,00, dividido em dois subcréditos de R$ 15.559.000,00 e R$ 33.748.000,00.
De acordo com os termos do contrato, o principal da dívida deve ser pago ao BNDES em 96
prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido
pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em
15 de novembro de 1999, comprometendo-se a Klabin a liquidar a última prestação até 15 de
outubro de 2007. Este contrato de abertura de crédito encontra-se atualmente garantido por uma
hipoteca de 7º grau constituída em favor do BNDES sobre o conjunto industrial de propriedade da
Klabin, localizado no município de Telêmaco Borba ­ PR. Adicionalmente, a sociedade Klabin
Irmãos e Cia. figura como interveniente fiadora da Klabin nessa operação. O saldo devedor em 30
de setembro 2004 era de R$ 48,3 milhões.

Contrato de financiamento mediante abertura de linha de crédito com o BNDES, datado de 11 de
junho de 1999, dividido em 4 subcréditos nos seguintes valores: (i) subcrédito "A" de R$
67.494.000,00; (ii) subcrédito "B" de R$ 28.343.000,00; (iii) subcrédito "C" de R$ 34.769.000,00; e
(iv) subcrédito "D" de R$ 14.601.000,00 (subcrédito este não utilizado pela Emissora). De acordo
com os termos pactuados no referido contrato, o crédito deve ser pago ao BNDES da seguinte
forma: (i) subcréditos "A" e "B" em 75 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de abril de 2001 e a última em 15 de junho de
2007; (ii) subcréditos "C" e "D" em 66 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de janeiro de 2002 e a última em 15 de junho de
2007. O presente contrato de financiamento mediante abertura de crédito encontra-se atualmente
garantido por uma hipoteca de 4º grau constituída em favor do BNDES sobre o conjunto industrial
de propriedade da Klabin, localizado no município de Telêmaco Borba ­ PR. Adicionalmente, a
sociedade Klabin Irmãos e Cia. figura como interveniente fiadora da Klabin nessa operação. Por
fim, importa ressaltar que em 27 de janeiro de 2003, por meio da celebração do 2º Termo de
Aditamento ao contrato, Klabin e Klabin Irmãos e Cia. obrigaram-se, sob pena de vencimento
antecipado do contrato, a praticar todos os atos necessários para a adoção de regras e padrões de
governança corporativa ali elencados. O saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 68,1
milhões.

Contrato de financiamento de abertura de linha de crédito junto ao BNDES, celebrado em 12 de
setembro de 1997, no valor total de R$ 36.601.000,00. De acordo com o contrato, o principal da
dívida deve ser pago ao BNDES em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo numero de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de abril de 2000, comprometendo-se a Klabin a
liquidar a última prestação em 15 de março de 2006. O presente crédito encontra-se atualmente
garantido por uma hipoteca de 6º grau constituída em favor do BNDES sobre o conjunto industrial
de propriedade da Klabin, localizado no município de Telêmaco Borba ­ PR. Adicionalmente, a
sociedade Klabin Irmãos e Cia. figura como interveniente fiadora da Klabin nessa operação. O
saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 12,6 milhões.
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136
Contrato de financiamento mediante abertura de crédito com o BNDES, datado de 30 de outubro de
2000, no valor total de R$ 72.126.000,00, dividido em 5 subcréditos nos seguintes valores: (i)
subcrédito "A" de R$ 6.912.600,00; (ii) subcrédito "B" de R$ 8.102.400,00; (iii) subcrédito "C" de
R$ 23.797.000,00; (iv) subcrédito "D" de R$ 30.314.000,00; e (v) subcrédito "E" de R$
3.000.000,00. Nos termos do contrato, o principal da dívida deve ser pago ao BNDES da seguinte
forma: (i) subcrédito "A" em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2002 e a última em 15 de janeiro
de 2008; (ii) subcréditos "B" e "C" em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de dezembro de 2001 e a última em 15 de
novembro de 2007; (iii) subcrédito "D" em 69 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de marco de 2005 e a última em 15 de novembro
de 2010; e (iv) subcrédito "E" em 60 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do
principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de dezembro de 2003 e a última em 15 de
novembro de 2008. O presente contrato de financiamento mediante abertura de crédito encontra-se
atualmente garantido por uma hipoteca de 5º grau constituída em favor do BNDES sobre o conjunto
industrial de propriedade da Klabin, localizado no município de Telêmaco Borba ­ PR, no valor de
R$759.460.000,00. Adicionalmente, a sociedade Klabin Irmãos e Cia. figura como interveniente
fiadora da Klabin nessa operação. Por fim, importa ressaltar que em 27 de janeiro de 2003, por meio
da celebração do 2º Termo de Aditamento ao contrato, Klabin e Klabin Irmãos e Cia. obrigaram-se,
sob pena de vencimento antecipado do contrato, a praticar todos os atos necessários para a adoção
de regras e padrões de governança corporativa ali elencados. O saldo devedor em 30 de setembro de
2004 era de R$ 63,9 milhões.

Em 1º de novembro de 2000, a Klabin firmou contrato de financiamento mediante abertura de
crédito com o BNDES, por meio do qual lhes foi disponibilizado um crédito no valor total de R$
169.349.000,00, divido em 3 subcréditos com os seguintes valores (conforme alterados pelos 1º e 2º
Termos Aditivos firmados entre a Klabin e o BNDES): (i) subcrédito "A" de R$ 16.935.000,00; (ii)
subcrédito "B" de R$ 128.728.000,00; e (iii) subcrédito "C" de R$ 23.686.000,00. De acordo com
os termos do contrato (conforme alterado) o principal da dívida deve ser pago ao BNDES da
seguinte forma: (i) subcrédito "A" em 66 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor
do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de fevereiro de 2003 e a última em 15 de julho
de 2008; e (ii) subcréditos "B" e "C" em 66 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no
valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não
vencidas, vencendo-se a primeira prestação em 15 de dezembro de 2002 e a última em 15 de maio
de 2008.
O presente contrato de financiamento mediante abertura de crédito encontra-se atualmente
garantido por uma hipoteca de 9º grau em favor do BNDES sobre o conjunto industrial de
propriedade da Klabin, localizado no município de Telêmaco Borba ­ PR. Adicionalmente, a
sociedade Klabin Irmãos e Cia. figura como interveniente fiadora da Klabin nessa operação. O
saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 137,8 milhões.
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137
Em 02 de fevereiro de 2004, a Klabin S.A. e Banco Votorantim S.A. celebraram um contrato de
mútuo, por meio do qual foi disponibilizado à Klabin o valor de R$ 60 milhões. Esse mútuo deve
ser pago ao Banco Votorantim pela Klabin em parcelas trimestrais, iniciando-se o pagamento do
principal em 2 de maio de 2007 e vencendo-se a última parcela em 2 de fevereiro de 2009. O
presente contrato de mútuo encontra-se atualmente garantido pelo penhor de quotas de um fundo de
investimento financeiro - FIF, de titularidade da Klabin, totalizando um valor aproximado de R$30
milhões e por nota promissória de emissão da Klabin no valor de R$78 milhões. O saldo devedor
em 30 de setembro de 2004 era de R$ 61,6 milhões.
Em 31 de maio de 2004 a Emissora celebrou uma Nota de Crédito à Exportação com o Unibanco ­
União de Bancos Brasileiros S.A., por meio da qual foi disponibilizado à Emissora um crédito no
montante de R$ 100 milhões. De acordo com os termos da referida nota, o crédito deverá ser pago
pela Emissora em 6 parcelas semestrais, iniciando-se em 29 de novembro de 2004 e com
vencimento final previsto para 16 de maio de 2007. Os valores das parcelas variam de acordo com o
cronograma constante do contrato. O saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 105,6
milhões.

Em 15 de junho de 2004, a Emissora celebrou uma Nota de Crédito à Exportação com o Banco
Safra S.A., por meio da qual foi disponibilizado à Emissora um crédito no valor total de R$ 50
milhões. Nos termos da referida nota, o crédito deverá ser pago pela Emissora em 7 parcelas
trimestrais iguais, vencendo-se a primeira em 15 de dezembro de 2005 e a última em 15 de junho de
2007. O saldo devedor em 30 de setembro de 2004 era de R$ 52,4 milhões.
Em 1º de março de 2004, a Emissora celebrou um contrato de Financiamento de Capital de Giro
com o Banco Bradesco S.A., por meio da qual foi disponibilizado à Emissora um crédito no valor
total de R$ 66 milhões. O valor do crédito deverá ser pago pela Emissora em 2 parcelas, vencendo-
se a primeira em 20 de fevereiro de 2006 e a última em 14 de fevereiro de 2007. O saldo devedor
em 30 de setembro de 2004 era de R$ 66,9 milhões.

Contratos em Moeda Estrangeira

A Emissora apresentava, em 30 de setembro de 2004, dívidas de curto prazo no valor de R$219,1
milhões e dívidas de longo prazo no valor de R$491,9 milhões, totalizando o valor de R$711,0
milhões, decorrentes principalmente de financiamentos à exportação e empréstimos.
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138
A tabela abaixo apresenta um resumo dos contratos financeiros em moeda estrangeira descritos
acima, incluindo a posição do respectivo saldo devedor em 30 de setembro de 2004:
R$ mil
Data
Valores Moeda
Pagamento
Vencimento
Saldo
Devedor
em
Final
30/09/2004
DEG
23/10/1996
28,000,000.00
DM
1/5/2005
9.683
PARIBAS
1/3/2000
11,062,665.00
FRF
10 semestrais
474
BBA-CREDITANSTALT S.A. (Nassau Branch)
20/7/2000
20,000,000.00
US$
semestral
1/7/2005
12.678
5/10/2000
40,000,000.00
US$
17 trimestrais
27/9/2005
32.601
ABN AMRO BANK N.V. (Stockholm Branch)
20/7/2002
3,628,632.56
EUR
10 semestrais
20/7/2007
6.124
27/2/2004
25,000,000.00
US$
12 mensais
27/2/2007
71.465
15/4/2004
10,000,000.00
US$
5 variadas
7/10/2005
28.586
ITAÚ-BBA S.A. (Nassau Branch)
23/7/2003
30,000,000.00
US$
4/8/2005
85.758
BANCO SAFRA S.A. (Cayman Islands Branch)
7/10/2003
20,000,000.00
US$
04 semestrais
57.172
7/10/2003
5,000,000.00
US$
3 consecutivas
14.293
VOTORANTIM S.A. (Nassau Branch)
24/10/2003
10,000,000.00
US$
9 p. variadas
30/10/2006
28.586
BANCO SANTANDER CENTRAL ESPANO S.A. (London Branch)
5/11/2003
20,000,000.00
US$
5 semestrais
57.172
BANKBOSTON N.A. (Nassau Branch)
5/11/2003
15,000,000.00
US$
7/11/2006
42.879
BANCO BRADESCO S.A. (Grand Cayman Branch)
19/11/2003
7,000,000.00
US$
2 consecutivas
26/11/2005
20.010
19/11/2003
14,000,000.00
US$
4 consecutivas
26/11/2006
40.020
FIN TRADE e BIE-BANK & TRUST LTD. (Grand Cayman Branch)
29/12/2003
20,000,000.00
US$
2 consecutivas
57.172
BANCO DO BRASIL S.A. (Amsterdan Branch e Paris Branch)
9/3/2004
10,000,000.00
US$
4 parcelas
19/3/2006
28.586
Resumo dos principais contratos em moeda estrangeira
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139
Segue abaixo uma breve descrição dos contratos financeiros em moeda estrangeira mais relevantes:
Em 23 de outubro de 1996, a Klabin tomou um empréstimo no valor de DM28.000.000,00, do
Deutsche Investitions­Und Entwicklungsgesellschaft MBH - DEG, com vencimento previsto para
maio de 2005. Este contrato é garantido por hipoteca em primeiro grau do imóvel localizado na
Cidade de Jundiaí/SP, onde se localiza a fábrica de papelão ondulado da Klabin.
Em 1º de março de 2000, a Klabin celebrou com a Paribas um Contrato de Empréstimo cujo
pagamento será feito em 10 parcelas semestrais, observado o período de carência de 6 meses
contados a partir da data de embarque dos equipamentos financiados. O valor original do
financiamento é FRF11.062.665,00 . O empréstimo ainda é garantido por uma carta de crédito da
Klabin, notas promissórias e penhor de máquinas localizadas na fábrica da Klabin em Jundiaí/SP e
Betim/MG.
Em 20 de julho de 2000, a Klabin celebrou um contrato de crédito, na modalidade "Export
Prepayment Agreement
", com o Banco BBA-Creditanstalt S.A. (Nassau Branch), por meio do qual
foi disponibilizado à empresa um crédito no valor total de US$ 20 milhões. De acordo com os
termos do referido contrato, o pagamento do principal deve ser feito em parcelas semestrais, com
vencimento final previsto para 1º de julho de 2005. Este contrato é garantido por nota promissória.

Em 5 de outubro, a Klabin celebrou um contrato de crédito na modalidade "Export Prepayment
Agreement
", com o Banco BBA-Creditanstalt S.A. (Nassau Branch), por meio do qual a empresa
tomou um empréstimo no valor de US$ 40 milhões, com vencimento final em 27 de setembro de
2005. Esse empréstimo, de acordo com o contrato, deverá ser pago em 17 parcelas trimestrais, cujos
valores variam de acordo com o cronograma de pagamento estabelecido no contrato. Este contrato é
garantido por nota promissória e por um contrato de penhor de determinados equipamentos de
propriedade da tomadora.

Em 20 de julho de 2002, a Klabin celebrou um contrato de empréstimo com o ABN AMRO Bank
N.V. (Stockholm Branch), por meio do qual foi disponibilizado à Emissora um empréstimo no valor
total de EUR 3.628.632,56. Nos termos do referido contrato, o empréstimo deverá ser pago em 10
parcelas semestrais, sendo a primeira parcela devida em 6 meses após a data do desembolso e o
vencimento após 66 meses posteriormente a essa data. Este empréstimo é garantido por fiança da
Klabin e por penhor de determinados equipamentos de sua propriedade.

Em 23 de julho de 2003, a Emissora celebrou um contrato de crédito, na modalidade "Pre-Export
Financing
", com o Banco Itaú-BBA S.A. (Nassau Branch), por meio do qual foi disponibilizado um
crédito no valor total de US$ 30 milhões, com juros à taxa LIBOR, acrescida de 5,0% ao ano. Esse
empréstimo deverá ser pago pela Klabin de acordo com o cronograma de pagamentos estabelecido
no contrato, cuja data de vencimento final de juros e principal ficou acordada para 04 de agosto de
2005.

Em 07 de outubro de 2003, a Emissora e o Banco Safra S.A. (Cayman Islands Branch) celebraram
um contrato de crédito, na modalidade "Advance Facility Agreement", por meio do qual foi
disponibilizado um crédito no valor total de US$ 20 milhões. De acordo com os termos desse
contrato, o crédito deverá ser pago pela Klabin em 04 parcelas iguais e consecutivas, vincendas no
18
o
, 24
o
, 30
o
e 36
o
meses seguintes à data de desembolso.
background image
140
Em 07 de outubro de 2003, a Emissora celebrou um contrato de adiantamento de crédito com o
Banco Safra S.A. (Cayman Islands Branch), por meio do qual foi disponibilizado à Emissora um
crédito no montante de US$ 5 milhões. Nos termos do referido contrato, o crédito deverá ser pago
pela Emissora em 3 parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se no 22º, 23º e 24º meses seguintes à
data de desembolso.

Em 24 de outubro de 2003, a Emissora celebrou um contrato de crédito, na modalidade "Export
Prepayment Agreement
", com o Votorantim S.A.- Nassau Branch, por meio do qual o banco
disponibilizou um crédito no valor total de US$ 10 milhões. De acordo com os termos do contrato,
os juros são devidos em 6 parcelas com data de vencimento acordadas para: (i) 30 de abril de 2004;
(ii) 1º de novembro de 2004; (iii) 02 de maio de 2005; (iv) 31 de outubro de 2005; (v) 1º de maio de
2006; e (vi) 30 de outubro de 2006. O principal desse crédito, por outro lado, deve ser pago em 03
parcelas iguais anuais, vincendas em (i) 1º de novembro de 2004; (ii) 31
de outubro de 2005; e (iii)
30 de outubro de 2006. Este contrato é garantido por nota promissória.

Em 05 de novembro de 2003, a Emissora e o Banco Santander Central Espano S.A. (London
Branch) celebraram um contrato de crédito, na modalidade "Export Prepayment Agreement", por
meio do qual foi disponibilizado um crédito no valor total de US$ 20 milhões. Nos termos do
referido contrato, a forma de pagamento ficou estabelecida em 5 parcelas semestrais, vencendo-se a
primeira em 12 meses contados da data de desembolso.

Em 05 de novembro de 2003, a Emissora celebrou um contrato de crédito como BankBoston N.A.
(Nassau Branch), na modalidade "Export Prepayment Agreement", por meio do qual foi
disponibilizado à Emissora um crédito no valor total de US$ 15 milhões. De acordo com o contrato,
o crédito tem vencimento final previsto para 7 de novembro de 2006.

Em 19 de novembro de 2003, a Emissora celebrou um contrato de crédito, na modalidade "Pre-
Export Financing
", com o Banco Bradesco S.A. (Grand Cayman Branch), por meio do qual foi
disponibilizado um crédito no valor total de US$ 7 milhões. De acordo com o referido contrato, esse
crédito deverá ser pago pela Klabin em 2 parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em
26 de outubro de 2005 e a segunda em 26 de novembro de 2005. Este contrato é garantido por nota
promissória emitida pela Klabin em favor do banco.

Em 19 de novembro de 2003, a Emissora celebrou um outro contrato de crédito, na modalidade
"Pre-Export Financing", com o Banco Bradesco S.A. (Grand Cayman Branch), por meio do qual
foi disponibilizado um crédito no valor total de US$ 14 milhões. De acordo com os termos desse
contrato, o crédito deverá ser pago pela Klabin em 4 parcelas iguais e consecutivas, vincendas em
(i) 26 de agosto de 2006; (ii) 26 de setembro de 2006; (iii) 26 de outubro de 2006; e (iv) 26 de
novembro de 2006. Este contrato é garantido por nota promissória.

Em 29 de dezembro de 2003, a Emissora firmou um contrato de crédito na modalidade "Pre-Export
Financing
" com a FIN Trade e BIE ­ Bank & Trust, Ltd. (Grand Cayman Branch), no valor de US$
20 milhões. De acordo com os termos deste contrato, o principal deverá ser pago em 2 parcelas
iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira no 30º e a segunda no 36º meses seguintes à data de
desembolso do empréstimo.

Em 27 de fevereiro de 2004, a Emissora celebrou um contrato de crédito na modalidade "Export
Prepayment Agreement
", com o ABN AMRO Bank N.V. (Stockholm Branch), por meio do qual foi
disponibilizado à Klabin Export S.A. um crédito no valor total de US$ 25 milhões. Nos termos do
referido contrato de crédito, o principal deverá ser pago ao banco em 12 parcelas mensais, cujos
valores variam de acordo com o cronograma de pagamento estabelecido no contrato, sendo que a
data de vencimento da primeira parcela ficou acordada para 17 de março de 2006.
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141
Em 09 de março de 2004, a Klabin celebrou dois contratos de crédito, na modalidade "Export
Prepayment Agreement
" com o Banco do Brasil S.A. (Amsterdan Branch e Paris Branch), por meio
do qual foi disponibilizado à Klabin dois créditos no montante de US$ 10 milhões cada. De acordo
com os termos do referido contrato, a forma de pagamento desses créditos ficou estabelecida em 04
parcelas iguais, vincendas em 630, 660, 690 e 720 dias após a data de celebração do contrato. Cada
contrato é garantido por quatro notas promissórias emitidas pela Emissora, no valor de US$
2.500.000,00 cada.

Em 15 de abril de 2004, a Emissora celebrou um contrato de crédito com o ABN AMRO Bank
N.V., modalidade "Export Prepayment Agreement", por meio do qual foi disponibilizado à
Emissora um crédito no valor de US$ 10 milhões. Nos termos do contrato, o valor principal desse
crédito deverá ser pago em 2 parcelas iguais, com vencimentos previstos para 11 de abril de 2005 e
05 de abril de 2006. Os juros incidentes sobre o crédito são devidos em 3 parcelas semestrais,
vencendo-se a primeira em 12 de outubro de 2004 e a última em 07 de outubro de 2005. Este
contrato é garantido por nota promissória.
Outros Contratos com obrigações relevantes
Os contratos que implementaram os desinvestimentos da Klabin na Riocell S.A., Klabin Bacell S.A.
e Klabin Kimberly S.A. contém estipulações contratuais segundo as quais a Klabin responde por
contingências referentes às referidas empresas e participações transferidas, o que pode representar
obrigação de indenizar por parte da Klabin.

Por meio do contrato firmado com a Aracruz, em relação à Riocell S.A., Klabin concorda em
indenizar Aracruz por (i) violações às declarações e garantias do referido contrato; (ii) quaisquer
contingências anteriores ao fechamento que não estiverem descritas nos anexos do contrato; (iii)
quaisquer contingências trabalhistas descritas nos anexos do contrato que ultrapassarem o valor
total de R$10 milhões, limitado a R$ 30 milhões; (iv) quaisquer contingências fiscais listadas nos
anexos do contrato que excederem o valor total de R$10 milhões; (v) quaisquer contingências
ambientais listadas nos anexos do contrato que excederem o valor total de R$ 10 milhões; (vi)
quaisquer contingências listadas nos anexos ao Contrato relativas a IRPJ, PIS, COFINS e CSLL;
(vii) quaisquer contingências cíveis que ultrapassarem o valor total de R$500 mil.

Segundo o contrato de alienação da participação da Klabin S.A. na Klabin Bacell S.A. para RGM
International PTE LTD ("RMG"), a Klabin concorda em indenizar RGM por (i) violações às
declarações e garantias do contrato; (ii) quaisquer contingências anteriores ao fechamento que não
estiverem descritas nos anexos do contrato; (iii) quaisquer contingências trabalhistas descritas nos
anexos do contrato que ultrapassarem o valor total de R$2 milhões; (iv) quaisquer contingências
fiscais listadas nos anexos do contrato que excederem o valor total de R$1 milhão; (v) quaisquer
contingências ambientais listadas nos anexos do contrato que excederem o valor total de R$500 mil;
(vi) quaisquer contingências cíveis listadas em anexo do contrato que ultrapassarem o valor total de
R$250 mil. A obrigação de indenização da Klabin é limitada da seguinte forma: (i) a Klabin não é
responsável por contingências trabalhistas decorrentes de demissões realizadas após a data do
fechamento da operação; (ii) a Klabin não é responsável por contingências ambientais que excedam
R$15 milhões ou que apareçam após o término do prazo de 5 anos contados da data do fechamento
da operação, sendo que contingências não identificadas no contrato que excedam o valor de R$15
milhões durante o prazo de 5 anos do fechamento da operação serão de responsabilidade integral da
Klabin.

O contrato que dispôs sobre a venda da participação da Klabin S.A. na Klabin Kimberly S.A. para
Kimberly Clark Worldwide Inc. dispõe que a Klabin concorda em indenizar a Kimberly Clark por
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142
(i) violações às declarações e garantias do contrato; (ii) quaisquer contingências decorrentes de
fatos anteriores a 28 de maio de 1998; (iii) quaisquer contingências pendentes ou futuras
decorrentes de fatos que ocorrerem entre 29 de maio de 1998 e a data de fechamento da operação,
sendo que, neste caso, a responsabilidade da Klabin é limitada a 50% do valor da contingência.
Adicionalmente, há certas ações pendentes em relação às quais a Klabin responde integralmente. O
prazo de indenização é de 6 anos ou o prazo de prescrição da ação específica. No caso de
contingências ambientais, o prazo da indenização é de 10 anos. Do preço total de venda, R$11,7
milhões são mantidos em garantia (escrow) no Banco ABN AMRO Real S.A., para pagamento de
contingências previstas nos anexos do contrato. Quaisquer contingências que ultrapassarem o valor
depositado deverão ser pagas pela Klabin.
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143
C
ONTINGÊNCIAS
J
UDICIAIS E
A
DMINISTRATIVAS


Atualmente, a Emissora é parte em processos administrativos e judiciais envolvendo,
principalmente, impostos e contribuições, indenizações e obrigações trabalhistas, os quais
representavam, em 30 de setembro de 2004, uma contingência total de, aproximadamente, R$ 321,5
milhões.

A Emissora provisionou valores referentes a esses processos de acordo com as expectativas de
perda determinadas por seus consultores jurídicos. Em 30 de setembro de 2004, as provisões da
Emissora para tais contingências totalizavam R$ 112,8 milhões, incluídos nesse valor o montante de
depósitos judiciais no valor de R$ 72,5 milhões.

Os principais processos judiciais e administrativos envolvendo a Emissora encontram-se descritos
abaixo:

Processos de Natureza Trabalhista

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora figurava no pólo passivo de diversas reclamações
trabalhistas, que representavam uma contingência total de, aproximadamente, R$ 47,3 milhões.
Desse total, R$27,1 milhões foram provisionados pela Emissora. As principais reclamações
trabalhistas ajuizadas contra a Emissora referem-se a adicionais de insalubridade e periculosidade,
horas extras e responsabilização solidária ou subsidiária em ações propostas contra empresas
terceirizadas.

Processos de Natureza Previdenciária

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora figurava no pólo passivo de diversas ações de natureza
previdenciária, que representavam uma contingência total de, aproximadamente, R$ 2,9 milhões.
Desse total, R$ 1,5 milhão foram provisionados pela Emissora. As principais ações ajuizadas pela
Emissora referem-se a recolhimentos de contribuições previdenciárias relativas às diferenças de
alíquota de Seguro Acidente do Trabalho.

Processos de Natureza Cível

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora era parte em diversas ações judiciais de natureza cível, que
representavam um passivo total da ordem de R$ 65,9 milhões. Desse total, aproximadamente R$ 3,5
milhões foram provisionados pela Emissora. Essas ações versam, principalmente, sobre
indenizações por acidente de trabalho e doenças profissionais.
Processos de Natureza Fiscal

A Emissora figura no pólo ativo de diversas ações de natureza fiscal, por meio das quais a Emissora
questiona a constitucionalidade e legalidade da cobrança de certos tributos. A Emissora também é
alvo de autos de infração e processos administrativos promovidos por autoridades fiscais que visam
o recolhimento de tributos supostamente devidos. As contingências fiscais e administrativas da
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144
Emissora, em 30 de setembro de 2004, totalizavam o montante de, aproximadamente, R$ 205,0
milhões. Abaixo encontram-se descritas as principais contingências fiscais da Emissora:

(a)
Compensação de Prejuízos Fiscais

Nesta ação, a Emissora buscava obter o reconhecimento judicial de seu direito à compensação dos
prejuízos fiscais acumulados com os lucros auferidos em períodos de apuração posteriores, sem
observar o limite de 30% previsto pela Lei 8.981/95. A Emissora procedeu à compensação de
prejuízos acumulados no montante de R$18.000.000,00 (dezoito milhões de reais), dos quais
aproximadamente R$12.000.000,00 (doze milhões de reais) representam a compensação efetuada
acima do limite de 30% e, portanto, a contingência envolvida na presente ação judicial, não tendo
sido registrada qualquer provisão em balanço. A ação foi julgada improcedente e, portanto, os
valores compensados acima do limite legal representam uma possível contingência da Emissora.
Até o presente momento, nenhum auto de infração foi lavrado contra a Emissora em decorrência da
matéria tratada nesta ação. Em virtude do lapso do prazo decadencial, a Emissora acredita que tem
boa chance de êxito na defesa de processo administrativo ou judicial eventualmente iniciado pelo
fisco federal no futuro.

(b)
Aumento da Base de Cálculo PIS/COFINS

A Emissora também contesta o recolhimento da COFINS com a ampliação da base de cálculo de
que trata a Lei nº 9.718/98, numa ação que a Emissora moveu contra a União Federal (Fazenda
Nacional), cujos valores discutidos totalizavam, atualizados em 30 de setembro de 2004, R$
50.860.000,00. Essa ação encontra-se aguardando decisão de segunda instância e, tendo em vista os
pareceres de seus advogados externos, a Emissora entende ser provável a possibilidade de perda
dessa ação, razão pela qual todo o valor nela discutido encontra-se depositado judicialmente.

(c)
Incidência do PIS sobre receita de venda de participação acionária

A Emissora busca afastar eventual ato de cobrança da Contribuição para o Programa de Integração
Social sobre a receita de venda de participação acionária, nos termos das Leis ns. 10637/02 e
10.684/03. Os valores discutidos montam a R$ 7,0 milhões e a ação está garantida por depósitos
judiciais no mesmo valor. O processo aguarda prolação de sentença.

(d)
Diferença entre o IPC e BTNF

A Emissora pretende ver reconhecido seu direito de deduzir das despesas de correção monetária da
base da Contribuição Social sobre o Lucro ­ diferença entre o IPC e BTNF, bem como a
compensação dos valores recolhidos indevidamente a esse título, com valores vincendos da mesma
contribuição. Os valores discutidos e depositados montam a R$ 5,1 milhões, em uma ação e R$ 6,9
milhões em outra ação com a mesma fundamentação.

(e)
Autuações Fiscais

A Emissora sofreu autuação fiscal no valor de R$66.558.946,66, em virtude de uma série de
operações realizadas. Deste valor, significativa parte deve-se a duas operações em especial: a
compensação de prejuízos fiscais, quando da incorporação da Indústrias Klabin S.A. pela IKPC
Participações S.A. (ocorrida antes da reorganização societária de 2001), cujo valor envolvido era
R$15.907.241,45; e a integralização de capital subscrito, mediante conferência de bens, junto à
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145
Klabin Bacell S.A., cujo valor envolvido era de R$48.777.988,05. Com relação ao primeiro caso, a
Autoridade fiscal entendeu que a incorporação, na verdade, foi inversa (ou seja, a IKPC
Participações S.A. teria sido incorporada pela Indústrias Klabin S.A.), já que a holding passou a ser
a indústria, atividade da incorporada, mudando seu objeto social. A decisão com relação ao
primeiro caso foi favorável à Emissora. No tocante ao segundo caso, a autoridade fiscal autuou a
Emissora por considerar que a diferença a menor apurada entre o valor contábil e o valor de
mercado utilizado para a conferência de capital configurar-se-ia uma reavaliação espontânea, o que
acarretaria sua indedutibilidade. De fato, a legislação fiscal não dispõe acerca da possibilidade de
reavaliação para valor menor do que o valor contábil dos bens, porém, o Conselho de Contribuintes
já considerou, em casos análogos, a subscrição de capital de bens como sendo uma alienação e,
portanto, sujeita à apuração de ganho ou perda de capital. A decisão neste caso foi desfavorável à
Emissora, que recorreu da mesma. A Emissora acredita que apesar dessa decisão desfavorável, as
chances de êxito são bastante razoáveis com relação a este item da autuação fiscal.

A Emissora sofreu autuação fiscal no valor de R$ 35,0 milhões, pelo fisco do Município do Rio de
Janeiro, relativamente ao imposto sobre serviços supostamente incidente sobre suas atividades. O
processo encontra-se em grau de recurso ao Conselho de Contribuintes.


Quadro de Provisionamentos

O quadro a seguir apresenta os valores provisionados pela Emissora, referentes a contingências
judiciais e administrativas:
Consolidado
(R$ mil)
30/09/2004
31/12/2003
Cíveis
3.348
2.457
Trabalhistas 27.127
27.275
Tributárias 82.405
218.481
Total 112.880
248.213


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146
O
PERAÇÕES COM
P
ARTES
R
ELACIONADAS


Operações entre a Emissora e suas Controladas e Controladores

A tabela abaixo apresenta as operações realizadas entre a Emissora e suas controladas e
controladores em 31 de dezembro de 2003, em milhares de reais:
Controladora
Ativo
Receitas
Vendas
Passivo
(Despesas)
(Compras)
Ativo circulante - clientes
Klabin Argentina S.A.
(i)
3.690
24.355
Klabin Kimberly S.A.
50.638
Klabin Riocell Trade Limited Partnership
(10.963)
214.591
Klabin Monte Alegre Com. e Ind. Ltda.
(ii)
54.957
5.582
(anteriormente denominada Norske
Skog Klabin Com. e Ind. Ltda.)
Outras
674
58.647
Realizável a longo prazo
Debêntures
Riocell S.A.
25.833
Mútuo
Klabin Paraná Produtos Florestais Ltda.
2.018
Mirca Limited
(iii)
133.644
(11.221)
Outras
887
136.549
Passivo circulante
Fornecedores
Klabin Bacell S.A.
2.895
(114.989)
Outras
(12.009)
Comissão de aval
Klabin Irmãos & Cia.
(iv)
(20.890)
Recebimento Antecipado de Clientes
Klabin Riocell Trade Limited
14.902
Exigível a longo prazo
Mútuos
Mirca Limited
4.412
983
Outras
Klabin Monte Alegre Com. e Ind. Ltda.
(v)
88.029
Antas Serviços. Florestais Ltda.
860
93.301
(i)
Remessa de papel a preços e condições usuais de mercado.
(ii)
Remessa de celulose a preços e condições usuais de mercado.
(iii)
Mútuo em US$ mais Libor mais 0,5% a.a.
(iv)
Comissão de aval de 2% a.a. sobre saldo de financiamentos junto ao BNDES.
(v)
Crédito resultante da transação de transferência de ativos para a Norske Skog do Brasil Ltda.
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147
A tabela abaixo apresenta as operações realizadas entre a Emissora e suas controladas e
controladores em 30 de setembro de 2004, em milhares de reais:
Controladora
Ativo
Receitas
Vendas
Passivo
(despesas)
(Compras)
ATIVO CIRCULANTE - Clientes
Empresas controladas:
. Klabin Argentina S.A.
(i)
15.895
22.248
. Antas Serviços Florestais Ltda.
. Outras
439
16.334
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO - Mútuos
. Klabin Paraná Prods. Florestais Ltda.
. Mirca Limited
(iii)
134.105
350
. Outras
193