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S
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P
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P
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D
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P
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D
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5ª E
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P
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D
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S
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,
DA
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REFERÊNCIA
(Q
UIROGRAFÁRIAS
)
R$ 300.000.000,00
C
OORDENADORES
P
ARTICIPANTES
E
SPECIAIS
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Suplemento Preliminar ao Prospecto Preliminar do Programa de Distribuição Pública de Debêntures da
5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência (Quirografárias), da
Companhia Aberta - CNPJ nº 89.637.490/0001-45
Rua Formosa, 367 - 12º andar - São Paulo - SP - 01075-900
ISIN: BRKLBNDBS053
R$ 300.000.000,00
Standard & Poor's:
"brA+"
Distribuição Pública de 30.000 debêntures simples, da espécie sem garantia nem preferência (quirografárias), da 5ª Emissão da Klabin S.A.
("Klabin" ou "Emissora"), todas nominativas e escriturais, em série única, com valor nominal de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (as "Debêntures"), no dia
1º de novembro de 2004 (a "Data de Emissão"), no valor total de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (a "Oferta" ou "Emissão"). A presente
Emissão foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Klabin ("RCA"), realizada em 03 de novembro de 2004, cujo extrato foi publicado nos
jornais Gazeta Mercantil - edição nacional e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em [DATA] de 2004.
Esta Emissão é realizada no âmbito do Programa de Emissão Pública de Debêntures da Klabin, no valor total de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais)
(o "Programa"), aprovado por meio da RCA. O Programa foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o nº CVM/SRE/PRO/2004/[·],
em [·] de 2004.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS
INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE A OFERTA."
ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS
POTENCIAIS INVESTIDORES A LEITURA DESTE SUPLEMENTO EM CONJUNTO COM O PROSPECTO DO PROGRAMA. O PROSPECTO
E O PRESENTE SUPLEMENTO SERÃO COLOCADOS À DISPOSIÇÃO NAS SEDES E NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE
COMPUTADORES DA EMISSORA, DAS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DA PRESENTE OFERTA, DA CVM, DA CETIP E DA BOVESPA.
"OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO "FATORES DE RISCO", NAS PÁGINAS 15 A 24."
A presente Emissão foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/[·], em [DATA].
"A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao
mercado durante a distribuição das debêntures no âmbito do Programa."
"As Instituições Intermediárias desta emissão desenvolveram esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste
Suplemento e do Prospecto, com base no que julgam necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Suplemento foi
preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando, por parte das Instituições Intermediárias, garantia de precisão e veracidade
das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Debêntures objeto da Emissão."
"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de
Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585,
atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta."
"
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incorporadas no Suplemento Definitivo. O Suplemento Definitivo ser
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A data deste Suplemento Preliminar é 10 de novembro de 2004
Coordenadores
O Coordenador Líder da Oferta é o Banco Itaú BBA S.A.
Participantes Especiais
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1
ÍNDICE


S
UMÁRIO DA
E
MISSORA
.................................................................................................................................3
S
UMÁRIO DOS
T
ERMOS E
C
ONDIÇÕES DA
O
FERTA
.......................................................................................7
I
DENTIFICAÇÃO DA
I
NSTITUIÇÃO
L
ÍDER E DAS
I
NSTITUIÇÕES
I
NTERMEDIÁRIAS
.....................................12
I
NFORMAÇÕES E
E
SCLARECIMENTOS
..........................................................................................................14
F
ATORES DE
R
ISCO
.......................................................................................................................................15
D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS
.......................................................................................................................25
I
NFORMAÇÕES
R
ELATIVAS À
E
MISSÃO
.......................................................................................................26
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS E DE
M
ERCADO
.............................................................................................43
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS
S
ELECIONADAS
.............................................................................................45
R
ECEITA
B
RUTA
...........................................................................................................................................47
C
APITALIZAÇÃO
...........................................................................................................................................49
A
NÁLISE E
D
ISCUSSÃO DA
A
DMINISTRAÇÃO
S
OBRE A
S
ITUAÇÃO
F
INANCEIRA
E OS
R
ESULTADOS
O
PERACIONAIS
...............................................................................................................50
O
PERAÇÕES COM OS
C
OORDENADORES DA
O
FERTA
..................................................................................51
A
NEXOS
D
ESCRIÇÃO
A
NEXO
A
Escritura de Emissão.
53
A
NEXO
B
Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão
87
A
NEXO
C
Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 03 de
novembro de 2004 e [·] de novembro de 2004.
89
A
NEXO
D
Súmulas de Classificação de Risco.
99
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.


























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3
S
UMÁRIO DA
E
MISSORA


Este Sumário não contém todas as informações sobre a Emissora que devem ser analisadas pelo
investidor antes de tomar sua decisão de investimento. O investidor deve ler atentamente Prospecto
do Programa, o presente Suplemento, inclusive o disposto na Seção "Fatores de Risco", as
demonstrações financeiras consolidadas da Emissora e suas respectivas notas, constantes de
anexos ao Prospecto.

Recomenda-se aos investidores interessados que contatem seus consultores jurídicos e financeiros
antes de investirem nas Debêntures objeto do presente Programa.

As informações de natureza financeira e contábil contidas neste sumário foram extraídas das
demonstrações financeiras para o período findo nos nove primeiros meses de 2004, assim como das
demonstrações
"pro forma" do resultado operacional consolidado da Emissora preparadas para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e para os períodos de nove meses findos
em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001. Para maiores detalhes sobre essas demonstrações vide a
Seção "I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS E DE
M
ERCADO
" deste Suplemento.

Introdução

A Emissora é uma empresa de base florestal focada nos segmentos de madeira em tora, papéis e
cartões para embalagens, caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados e envelopes. A Emissora
possui um total de 19 unidades produtivas, sendo que 18 delas estão distribuídas estrategicamente
em oito estados brasileiros e uma está localizada na Argentina.

Em 30 de setembro de 2004, a Emissora possuía uma área total de 351 mil hectares de terras, sendo
180 mil hectares de florestas plantadas de pinus, eucalipto e araucária e 120 mil hectares de mata
nativa de preservação permanente. As áreas florestais da Emissora estão localizadas nos estados do
Paraná, de Santa Catarina e de São Paulo.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, o faturamento bruto "pro forma" da
Emissora foi de R$ 2,7 bilhões e o seu lucro líquido foi de R$ 1,0 bilhão, incluindo os reflexos de
sua reestruturação financeira. O patrimônio líquido da Emissora em 31 de dezembro de 2003 era de
R$1,8 bilhão.

A Emissora tem capacidade para produzir 1,5 milhão de toneladas ao ano de papel e cartões, sendo
136.000 toneladas de Papel Sack Kraft, 320.000 toneladas de cartões, 720.000 toneladas de Papel
Kraftliner e 300.000 toneladas de papel reciclado. A Emissora é considerada a maior indústria de
papel e cartões para embalagens do Brasil e uma das maiores da América Latina.

O volume físico "pro forma" comercializado pela Emissora em 2003 atingiu 1.190 mil toneladas.
Esse volume é composto, principalmente, por 694.000 toneladas de papel para embalagem, 369.000
toneladas de caixas de papelão ondulado, 109.000 toneladas de sacos e envelopes e 18.000
toneladas de outros produtos.
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4
A Emissora possui as seguintes vantagens competitivas, que, na opinião de sua Administração,
representam um diferencial em relação aos seus concorrentes:
· propriedade de florestas de pinus e eucalipto de alta produtividade;
· conhecimento tecnológico do processo de fabricação e uso de fibras longas e curtas na
produção de papéis, cartões, caixas e sacos de papel de alta qualidade e desempenho;
· estrutura de custos competitiva para atuação nos mercados globalizados;
· sólida experiência no mercado internacional; e
· condução de seus negócios de acordo com uma política de desenvolvimento sustentável e
responsabilidade social.
A Emissora está sujeita às regras do Nível 1 dos Níveis Diferenciados de Governança Coorporativa
da Bolsa de Valores de São Paulo ­ BOVESPA, um dos segmentos especiais de negociação da
BOVESPA.
Reestruturações
Durante o ano de 2001, a Emissora promoveu uma extensa reestruturação societária que
compreendeu a incorporação de diversas empresas controladas com o objetivo de: (i) reduzir seus
custos administrativos, operacionais, financeiros e fiscais; (ii) aumentar a sinergia entre suas linhas
de negócios; (iii) racionalizar o uso de recursos financeiros; e (iv) aprimorar suas demonstrações
financeiras, aprimorando a transparência para o mercado de capitais. Com a conclusão do processo,
onze empresas foram incorporadas à Emissora e duas foram extintas.
No ano de 2003, dando continuidade ao processo, a Emissora conduziu uma extensa reorganização
financeira e operacional, por meio da reestruturação de seu endividamento e do desinvestimento de
ativos relacionados à produção de celulose para mercado, celulose solúvel, papel imprensa e papéis
descartáveis. A descontinuidade da atuação nessas linhas de negócios se deu por meio da
transferência do controle acionário da Riocell, da Bacell, e da alienação das suas participações nas
joint-ventures com a Norske Skog e Kimberly Clark.
Com as reestruturações, a Emissora concentrou seus negócios em papéis e cartões para embalagem,
caixas de papelão ondulado, sacos multifolhados, envelopes e madeira.
Principais Estratégias de Negócios
O plano estratégico da Emissora tem como objetivos: a concentração das atividades da Emissora no
setor de papéis para embalagem, tanto nos mercados interno como externo; e a ampliação de seu
volume de vendas, margens de lucro e participação de mercado por meio da exportação de
commodities como o Papel Kraftliner.
A estratégia de negócios da Emissora compreende:
· a expansão das florestas plantadas;
· a avaliação de oportunidades de conversão de embalagens fora do Brasil; e
· a avaliação de investimentos em produtos de madeira visando ao pleno uso das florestas
plantadas.
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5
A Emissora busca adequar a sua estrutura de capital a custos e riscos inerentes à sua atividade e ao
ciclo de negócios do mercado de papel e celulose, com uma estratégia financeira baseada em:
· manutenção do quociente Dívida Líquida/EBITDA inferior a 1,5;

· manutenção do quociente Dívida Líquida/Capitalização Total máximo de 35%; e
· retorno dos investimentos acima do custo médio ponderado de capital (WACC).
A estratégia empresarial da Emissora tem por base valores sólidos, cultivados pela Emissora:
· governança corporativa reforçada pela implantação de modernos sistemas de gestão e
controle, com o objetivo de criação de valor para os acionistas;

· desempenho ambiental de alto padrão, abrangendo as atividades florestais, industriais e
produtos fornecidos ao mercado; e
· responsabilidade social, consolidando e ampliando programas que contribuem para atender
necessidades das comunidades e promover o seu desenvolvimento.


Estrutura de Negócios

A Emissora opera estruturada em unidades de negócios definidas a partir de segmentos de mercados
e processos de produção. Cada unidade de negócio é responsável por todo o planejamento,
produção e comercialização no respectivo segmento de mercado em que atua. O objetivo é
centralizar o foco nas atividades, com simplificação operacional, especialização no atendimento aos
clientes e redução de custos.

A configuração em unidades de negócios foi estabelecida no início de 2001. A Emissora possui
atualmente 4 unidades de negócios que compreendem 19 unidades industriais:
· Unidade de Negócios Klabin Papéis ­ Responsável pela produção de cartões e papéis para
embalagens;
· Unidade de Negóciosl Klabin Embalagens -- Responsável pela produção de caixas de
papelão ondulado e papel reciclado;
· Unidade de Negócios Klabin Sacos e Envelopes ­ Responsável pela produção de sacos
multifolhados e envelopes, com fábricas localizadas no Brasil e na Argentina; e
· Unidade de Negócios Klabin Florestal ­ Responsável pela administração de todos os ativos
florestais.

Para maiores informações sobre as unidades de negócios e as unidades industriais da Emissora, vide
Seção "N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA
", do Prospecto.
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6
Desempenho

A Emissora é líder no mercado interno em todos os segmentos em que participa: papéis e cartões
para embalagens, caixas de papelão ondulado e sacos de papel. No mercado externo, a Emissora
concentra suas atividades em setores em que compete com qualidade de produtos e serviços e com
baixos custos.

Em 2003, o volume de vendas dos produtos da Emissora, sem incluir o segmento de madeira,
totalizou 1,2 milhão de toneladas, 3,5% inferior ao volume de 2002.

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2003, a receita bruta e a receita líquida "pro forma"
da Emissora foram de R$ 2,7 bilhões e R$ 2,4 bilhões, respectivamente, apresentando um aumento
de 26,5% e 26,3%, respectivamente, com relação às receitas bruta e líquida apuradas no ano de
2002. As exportações dos produtos da Emissora corresponderam a 27,7% da receita líquida e 38,4%
do volume comercializado pela Emissora no ano de 2003, contra 27,9% e 32,5%, respectivamente,
em 2002.

Nos primeiros nove meses de 2004, a Emissora registrou vendas consolidadas de 1.018 mil
toneladas de papel e produtos de papel, com crescimento de 14,8% em relação ao mesmo período
do ano anterior.

No ano de 2003, a Emissora manteve a liderança de mercado em seus principais segmentos de
atuação, tendo produzido 1,4 milhão de toneladas de papel para embalagem. Em volume de vendas,
a Emissora detém participação de 45% no segmento de sacos e envelopes, 20% no segmento de
caixas de papelão ondulado e 32% no segmento de papéis para embalagens.

Investimentos

Os investimentos da Emissora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003 e nos
primeiros nove meses de 2003 e 2004 encontram-se abaixo descritos:
Em milhões de reais
Períodos Findos em 31 de dezembro de
2001
2002
2003
9 meses de 2003
9 meses de 2004
Manutenção das Operações
74
40
89
49
62
Projetos de Expansão
23
43
36
32
142
Total 97
83
125
81
204

A Emissora tem interesse em expandir suas atividades no mercado externo, tendo em vista (i) sua
elevada capacidade competitiva; (ii) a qualidade de seus produtos; (iii) o nível dos serviços que
oferece a seus clientes; (iv) seu posicionamento como tradicional exportadora; e (v) sua
competitividade de custos.

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7
S
UMÁRIO DOS
T
ERMOS E
C
ONDIÇÕES DA
O
FERTA


O sumário abaixo não contém todas as informações sobre o Programa, a Emissão e as debêntures
a serem emitidas no âmbito do Programa e que devem ser analisadas pelo investidor antes de
tomar sua decisão de investimento.

Recomenda-se a leitura cuidadosa do Prospecto, da Seção "Informações Relativas à Emissão"
deste Suplemento e da "Escritura Particular da 5ª Emissão Pública de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência
(Quirografárias)" (a "Escritura de Emissão"), constante deste Suplemento como Anexo B.
Emissora:
Klabin S.A.
Coordenador Líder:
Banco Itaú BBA S.A.
Demais Coordenadores:
Banco Bradesco S.A.
Agente Fiduciário:
Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Mandatário e
Escriturador:
Banco Bradesco S.A.
Número da Emissão:
5ª Emissão de Debêntures da Emissora.
Programa:
A presente Emissão é a primeira realizada no âmbito do Programa de
Distribuição Pública de Debêntures Simples da Emissora, no valor de até
R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Destinação dos Recursos:
Os recursos obtidos através da Emissão serão destinados ao reforço de
capital de giro, bem como ao pagamento das Comissões e Prêmio devidos
aos Coordenadores em razão da presente Oferta.

Para maiores informações vide Seção "D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS
" deste
Suplemento.
Valor Total da Emissão:
R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
Valor Nominal Unitário:
R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.
Quantidade de Debêntures
Emitidas:
R$30.000 (trinta mil) Debêntures.
Número de Séries:
A presente emissão é feita em série única.
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8
Data de Emissão:
Para todos os fins e efeitos, a data da emissão é 1º de novembro de 2004 (a
"Data de Emissão").
Conversibilidade, Tipo e
Forma:

As Debêntures são simples (não conversíveis em ações), nominativas e
escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.
Espécie:
As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência
(quirografárias).
Vencimento:
O prazo de vencimento das Debêntures é de 36 (trinta e seis) meses, a
contar da Data de Emissão, com vencimento final em 1º de novembro de
2007 (a "Data de Vencimento").
Colocação e Procedimento
de Distribuição:

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia
firme, com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários, por meio do SDT, administrado
pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e por meio do BOVESPA
FIX administrado pela BOVESPA, sendo a subscrição liquidada na CBLC,
utilizando-se o plano de distribuição previsto neste Suplemento.

A colocação pública das Debêntures somente terá início após o
arquivamento do Programa na CVM, a concessão do registro da Emissão
pela CVM, a publicação do anúncio de início de distribuição e a
disponibilização do Prospecto e do Suplemento aos investidores.
Opção de Lote
Suplementar:

Para atender a um eventual excesso na demanda das Debêntures, a Emissora
outorgou aos Coordenadores a opção de aumentar a quantidade de Debêntures
a serem emitidas em até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade
originalmente aqui prevista (a "Opção de Lote Suplementar"), respeitadas as
mesmas condições e preço das Debêntures originalmente ofertadas e
observado o procedimento de bookbuilding aplicável.

As Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar serão colocadas sob
o regime de melhores esforços e serão alocadas entre os Coordenadores
proporcionalmente ao montante da garantia firme por eles prestada.
Procedimento de
Bookbuilding:
Os juros das Debêntures serão determinados com base em processo de
bookbuilding
, a ser realizado de acordo com os seguintes procedimentos:
(i)
Participarão do processo de bookbuilding: (i) os Coordenadores; e
(ii) as instituições financeiras / outros investidores que vierem a ser
convidados pelos Coordenadores ("Instituições Consorciadas").
(ii)
Anteriormente à data da publicação do Anúncio de Início de
Distribuição Pública das Debêntures, os Coordenadores deverão
enviar às Instituições Consorciadas, correspondência solicitando, no
prazo que vier a ser determinado pelos Coordenadores, a apresentação
de propostas firmes de compra das Debêntures ("Proposta" e, em
conjunto "Propostas"), que deverão ser discriminadas em função do
número de Debêntures e taxa de remuneração.
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9
(iii) No prazo determinado pelos Coordenadores na correspondência a
que se refere o inciso (ii) acima, as Instituições Consorciadas
deverão apresentar suas Propostas aos Coordenadores.
(iv) A taxa final de remuneração será apurada pelos Coordenadores
privilegiando a redução das taxas de remuneração, e havendo
ainda, a busca pela maior pulverização das Debêntures para que
haja maior liquidez das mesmas no mercado secundário
independentemente de ordem cronológica de apresentação das
respectivas Propostas. A taxa final de remuneração será
equivalente à menor das taxas oferecidas pelas Instituições
Consorciadas para lotes de Debêntures cujo somatório seja igual ou
superior ao número total de Debêntures ("Remuneração Final").
(v)
A Emissora outorgou aos Coordenadores Opção de Lote
Suplementar, caso a demanda pelas Debêntures assim justifique.
Neste caso, a quantidade de Debêntures a serem distribuídas no
âmbito desta Oferta poderá ser aumentada em até 15% (quinze por
cento) da quantidade inicialmente ofertada, respeitadas as mesmas
condições e preço das Debêntures originalmente ofertadas e
observado: (i) o limite de emissão do Programa e (ii) o processo de
bookbuilding.
(vi) Os Coordenadores enviarão às Instituições Consorciadas
correspondência comunicando o resultado do processo de
bookbuilding e às Instituições Consorciadas que submeteram
Propostas pela Remuneração Final (os "Participantes Vencedores")
o resultado do processo de bookbuilding e seus respectivos lotes.

Não haverá descontos ou repasses aos investidores durante o processo de
distribuição.
Preço de Subscrição:
O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de
Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto na
Escritura da Emissão.
Forma de Subscrição e
Integralização:

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional,
de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ou à CBLC,
conforme o caso.
Cronograma da Oferta:
A Oferta seguirá o cronograma abaixo:
(i)
anteriormente à concessão do registro de distribuição das
Debêntures, será realizado o "Road Show", durante o qual serão
distribuídas versões do Prospecto Preliminar e do Suplemento
Preliminar;

(ii)
após a realização do "Road Show", os Coordenadores darão início
ao processo de bookbuilding para apuração da taxa de juros das
Debêntures;
(iii)
encerrado o processo de bookbuilding, os Coordenadores
consolidarão as propostas dos investidores para subscrição das
Debêntures;
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10
(iv)
uma vez determinada a remuneração final das Debêntures, a
Escritura deverá ser aditada para refletir a remuneração final e
apresentada para registro na CVM;
(v)
após a obtenção do registro da oferta pública das Debêntures na
CVM, será publicado o Anúncio de Início de Distribuição;
(vi)
na data de início da distribuição, o Prospecto e o Suplemento
Definitivos serão colocados à disposição dos investidores;
(vii)
uma vez publicado o Anúncio de Início, ocorrerá a subscrição e
integralização das Debêntures pelos investidores;
(viii) após a conclusão do período de subscrição, será apurado o
montante de Debêntures subscritas e integralizadas sendo
publicado o Anúncio de Encerramento.
Remuneração:
O Valor Nominal das Debêntures não será atualizado. As Debêntures
renderão juros, apurados com base em procedimento de bookbuilding,
correspondentes à [·]% da acumulação das taxas médias diárias dos DI -
Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas
e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor
Nominal da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da última data de
pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada
Período de Capitalização.

Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo
que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de
Capitalização, ou na data prevista para pagamento dos juros imediatamente
anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data
prevista para o pagamento de juros correspondente ao período. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.
Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos
semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º de maio de 2005 e o
último em 1º de novembro de 2007.

As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-
se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros,
de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
Registro para Distribuição e
Negociação:

As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário no
SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no
BOVESPA FIX, da BOVESPA, segundo suas normas e procedimentos e,
neste último caso, submetendo-se aos controles de compensação e
liquidação da CBLC.

As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário no
SND, administrado pela ANDIMA sendo os negócios liquidados na
CETIP e no BOVESPA FIX e SOMA FIX, da BOVESPA, sendo os
negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As
Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da
CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso.
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11
Forma de Pagamento:
Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures serão
efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se, conforme o
caso: (i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures
registradas no BOVESPA FIX; ou (ii) os procedimentos adotados pela
CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou (iii) para os titulares de
Debêntures desta Emissão que não estejam vinculados a esses sistemas,
por meio do Banco Mandatário e Escriturador da presente Emissão.
Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção
tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no
prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis antes da data prevista para
recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação
comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária.
Público Alvo:
O público alvo da presente oferta será composto por investidores em geral.
Inadequação do
Investimento:

As Debêntures, objeto da presente Emissão, não são adequadas aos
investidores que necessitem de liquidez considerável com relação aos
títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado
secundário brasileiro é restrita.
Quorum de Deliberação:
Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture
caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou
não. Observado o disposto neste item, as alterações nas características e
condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por
Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco pro
cento) das Debêntures em circulação, observado que alterações na
Remuneração e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento das Debêntures
deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem
por cento) das Debêntures em circulação. Alterações em qualquer quorum
de deliberação previsto na Escritura, sobre uma determinada matéria,
dependerão da aprovação de Debêntures que representem o quorum de
deliberação previsto na Escritura para referida matéria.

Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto no item acima,
na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de
10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou
divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do CDI, o quorum
necessário para definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures
deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 75%
(setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em circulação.
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12
I
DENTIFICAÇÃO DA
I
NSTITUIÇÃO
L
ÍDER E DAS
I
NSTITUIÇÕES
I
NTERMEDIÁRIAS


Banco Itaú BBA S.A.
O Banco Itaú BBA S.A. ("Itaú BBA") é o maior banco de atacado do Brasil, com ativos de R$29,7
bilhões e patrimônio líquido de R$3,26 bilhões (dezembro de 2003). É controlado pelo Grupo Itaú,
que possui 95,75% do total de ações, sendo o restante controlado por executivos do Itaú BBA. O
Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em crédito
e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.

Em 2003, a área de mercado de capitais do Itaú BBA assessorou clientes na captação de recursos
junto ao mercado de capitais local que totalizaram aproximadamente R$3,2 bilhões em operações
de debêntures e notas promissórias liquidadas em 2003. Esse montante correspondeu a cerca de
43% de todas as emissões de notas promissórias e debêntures registradas no ano. Entre as principais
emissões incluem-se as ofertas de debêntures da Telemar Participações S.A. e da Fertibrás S.A.,
além da emissão de notas promissórias da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, todas
lideradas pelo Itaú BBA. Já no ano de 2004, destaca-se ainda a emissão de debêntures da
Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S/A, Suzano Bahia Sul Papel e Celulose S.A.,
Companhia Energética de Minas Gerais ­ CEMIG, nas quais o Itaú BBA atuou como um dos
coordenadores.

O Itaú BBA destaca-se como um dos líderes do mercado de capitais no Brasil, assessorando clientes
na estruturação de operações de captação de recursos tanto no mercado local como no internacional,
através de emissão de bonds e commercial papers. No ranking ANBID de originação de operações
no Mercado doméstico, base janeiro a setembro de 2004, o Itaú BBA ocupa o primeiro lugar e
apresenta uma participação de mercado de 20,2%.


Banco Bradesco S.A.

Fundado em 1943, o Banco Bradesco S.A. é atualmente o maior banco múltiplo privado do país,
com 10.416 pontos de atendimento, sendo 3.054 agências, 2.228 Postos de Atendimento Bancário,
5.013 agências do Banco Postal e 121 filiais Finasa/Promovel. Encerrou o 1º semestre de 2004 com
R$ 13,6 bilhões de Patrimônio Líquido e R$ 176,2 bilhões em Ativos Totais.

Atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes
instituições intermediárias na coordenação, estruturação e distribuição de operações de
"underwriting", fusões e aquisições, "project finance" e demais operações estruturadas.

Durante o 1º semestre de 2004, o Bradesco coordenou importantes operações de ações, debêntures e
notas promissórias, com volume total de R$443,0 milhões, encerrando o período com uma
participação de mercado de 12%, de acordo com o Ranking de Originação da ANBID ­ Associação
Nacional dos Bancos de Investimento.
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13
A presença do Banco Bradesco S.A. também se fez notar em operações de fusões e aquisições e de
"project finance", nas quais atua como assessor financeiro de empresas que possuam projetos de
investimentos relacionados à expansão das atividades ou relacionados ao desenvolvimento de novos
mercados.

No segmento de operações estruturadas, o Banco Bradesco S.A. desenvolve estruturas para
segregação de riscos de crédito, via utilização de CPE´s (Companhias de Propósito Específico),
aquisição de créditos, Fundos de Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs), bem como operações "taylor made" visando a menor utilização de capital de
giro, aumento da liquidez, otimização dos custos financeiro e tributário, adequação a limites
técnicos legais/"covenants" financeiros, desmobilização e financiamentos das empresas clientes.
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14
I
NFORMAÇÕES E
E
SCLARECIMENTOS


A Emissora e o Coordenador Líder atestam que este Suplemento contém as informações relevantes
necessárias ao conhecimento pelos investidores da Emissão, dos valores mobiliários ofertados, da
Emissora, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e
outras informações relevantes, tendo sido elaborados de acordo com as normas pertinentes.

Para fins do disposto no item 2, do Anexo III da Instrução CVM 400/03, esclarecimentos sobre a
Emissora e a presente Emissão poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Administradores da Emissora
Coordenador Líder

Klabin S.A.
Diretoria de Relações com Investidores
At: Ronald Seckelmann
Rua Formosa, 367, 12º andar
São Paulo, SP 01075-900
Tel: (11) 3225-4019
Fax: (11) 3225-4241
E-mail: rseckelmann@klabin.com.br
Internet: www.klabin.com.br

Banco Itaú BBA S.A.
Diretoria de Mercado de Capitais
At: Eduardo Prado Santos
Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.400-5º andar
São Paulo, SP 04538-132
Tel: (11) 3708-8717
Fax: (11) 3708-8107
E-mail: epsantos@itaubba.com.br
Internet: www.itaubba.com.br
Coordenador
Consultores Legais para as Instituições Intermediárias

Banco Bradesco S.A.
Departamento de Mercado de Capitais
Av. Paulista nº 1450 - 3º andar
São Paulo, SP 01310-100
Tel: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
E-mail: 4013.zani@bradesco.com.br
Internet: www.shopinvest.com.br

Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesch Advogados
Rua Funchal, 263, 11º andar
São Paulo, SP 04551-060
Tel: (11) 3089-6500
Fax: (11) 3089-6565
E-mail: scbf@scbf.com.br
Internet: www.scbf.com.br
Consultores Legais para a Emissora
Auditores Independentes (2004-atual)

Demarest e Almeida Advogados
Avenida Pedroso de Moraes, 1201
São Paulo, SP 05419-001
Tel.: (11) 3888-1820
Fax: (11) 3888-1700
E-mail: aaires@demarest.com.br
Internet: www.demarest.com.br

Deloitte Touche Tohmatsu
Rua Alexandre Dumas,1981
São Paulo, SP 04717-906
Tel: (11) 5185 -2444
Fax: (11) 5181-2911
E-mail: ejmartins@deloitte.com
Internet: www.deloitte.com.br
Auditores Independentes (2001-2003)

PricewaterhouseCoopers
Av. Francisco Matarazzo,1400
Torre Torino
Caixa Postal 61005
São Paulo, SP 05001-903
Tel: (11) 3674 - 2000
Fax: (11) 3674 2088
E-mail: paulo.estevao@br.pwc.com
Internet: www.pwc.com.br
Para maiores informações sobre os administradores da Emissora vide Seção "A
DMINISTRAÇÃO DA
E
MISSORA
" do Prospecto.
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15
F
ATORES DE
R
ISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento nas Debêntures, os potenciais investidores deverão
considerar cuidadosamente os fatores de risco descritos abaixo, bem como as demais informações
contidas no Prospecto, neste Suplemento e em outros documentos da operação, devidamente
assessorados por seus consultores jurídicos e financeiros. Caso qualquer dos riscos e incertezas
aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os resultados
operacionais da Emissora poderão ser afetados de forma adversa.
Este Suplemento contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições das Debêntures a
serem emitidas no âmbito da Oferta e das respectivas obrigações assumidas pela Emissora com
relação à Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam a Escritura de Emissão e o
Contrato de Colocação e compreendam, integralmente, suas disposições e riscos.
R
ISCOS
M
ACROECONÔMICOS
O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia brasileira. As condições
políticas e econômicas têm um impacto direto sobre os negócios e as atividades da Emissora.
O governo brasileiro intervém freqüentemente na economia do País, na política monetária, fiscal e
regulatória. As medidas adotadas pelo governo para estabilizar a economia e controlar a inflação
incluíram, no passado, congelamento de contas, controle de salários e preços, desvalorização
cambial, controle de capitais, aumento da taxa básica de juros da economia, elevação do
compulsório bancário e limitações no comércio exterior, entre outras. Os negócios da Emissora, seu
resultado operacional e condição financeira podem ser adversamente afetados por mudanças nas
políticas governamentais, bem como por:
· política cambial e flutuações das taxas de câmbio;
· situação econômica interna;
· instabilidade social;
· taxas de juros;
· inflação;
· instabilidade de preços;
· políticas fiscais;
· outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou
os mercados internacionais.
Medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação
sobre eventuais atos futuros do governo, podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma
maior volatilidade no mercado de capitais doméstico, afetando adversamente os negócios, a
condição financeira e os resultados operacionais da Emissora. Caso os cenários político e
econômico se deteriorem, a Emissora poderá incorrer em custos financeiros mais elevados,
inclusive os decorrentes das Debêntures.
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16
O efeito da inflação e das medidas governamentais destinadas a combatê-la podem afetar
negativamente a economia brasileira em geral e a Emissora.


O Brasil vivenciou, no passado, índices de inflação extremamente altos. A inflação, juntamente com
as medidas governamentais para combatê-la, afetou negativamente todos os setores da economia
brasileira. Em 1994, o governo brasileiro implementou o Plano Real, com o objetivo de reduzir a
inflação e construir bases para um crescimento econômico sustentável.

Acontecimentos internacionais, como as crises nos mercados emergentes, os atentados terroristas
nos Estados Unidos e conflitos militares recentes, causaram e podem causar novamente
desestabilizações nos mercados internacionais, com reflexos para a economia brasileira, tais como a
valorização do dólar norte-americano frente ao real e o aumento no preço do petróleo, o que poderá
causar aumento da inflação.

Em 30 de junho de 1999, o Conselho Monetário Nacional fixou os valores de 6,0%, 4,0%, 3,5%, e
8,5% como metas para a variação do IPCA para os anos de 2000, 2001, 2002 e 2003,
respectivamente, com intervalos de tolerância de 2 pontos percentuais acima e abaixo das metas
centrais retro mencionadas. No ano de 2000, a meta foi cumprida, com a inflação medida pelo
IPCA situando-se em 6,0%. Nos anos de 2001, 2002 e 2003 a meta não foi cumprida, tendo a
inflação atingido 7,7% em 2001, 12,5% em 2002 e 9,3% em 2003. Em 25 de junho de 2003, o
Conselho Monetário Nacional fixou os valores de 5,5% e 4,5% como metas para a variação do
IPCA para os anos de 2004 e 2005, com intervalos de tolerância de 2,5 pontos percentuais acima e
abaixo dessas metas. As metas de inflação relativas a 2004 e 2005 poderão não ser atingidas. As
medidas a serem adotadas pelo Governo Federal para se adequar às metas de inflação já
estabelecidas, ou que venham a ser definidas futuramente, poderão afetar adversamente a economia
brasileira e, conseqüentemente, a Emissora.

Caso as taxas de inflação venham a aumentar consideravelmente, os negócios, a condição financeira
e os resultados operacionais da Emissora poderão ser afetados negativamente. Adicionalmente, a
elevação dos custos de produção poderá não ser repassada integralmente aos preços finais dos
produtos vendidos pela Emissora. Caso esse repasse não seja possível, o fluxo de caixa, a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora poderão ser negativamente afetados.

Mudanças nas condições econômicas e de mercado em outros países, principalmente em países
emergentes e nos Estados Unidos, podem afetar negativamente a economia brasileira e os
negócios da Emissora.

A economia brasileira e o desempenho das empresas brasileiras são influenciados, em diferentes
intensidades, pelas condições econômicas e de mercado em outros países. Crises econômicas em
países emergentes, como no México e na Argentina, já afetaram significativamente o nível de
confiança de investidores estrangeiros na economia brasileira. Essas crises foram acompanhadas de
consideráveis saídas de recursos estrangeiros aplicados no Brasil, desvalorização da moeda
brasileira frente ao dólar norte-americano, surgimento de pressões inflacionárias e queda
generalizada no volume de investimentos na economia brasileira. Novas crises econômicas em
mercados emergentes poderão voltar a afetar a economia brasileira no futuro, afetando
adversamente os negócios da Emissora.

Nessa mesma linha, uma eventual elevação das taxas de juros americanas poderá fazer com que
parte significativa dos investimentos estrangeiros atualmente alocados em países emergentes seja
direcionada para investimento nos Estados Unidos. Nesse caso, é possível que a economia brasileira
vivencie uma nova fuga de capitais, acompanhada da escassez de crédito e de investimentos. A
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17
limitação no volume de crédito disponível às companhias brasileiras poderá fazer com que a
Emissora enfrente dificuldades para financiar suas atividades e, especialmente, o seu plano de
investimentos, uma vez que o setor de atuação da Emissora demanda investimentos intensivos.
Caso não disponha de recursos para implementar seu plano de investimentos, a Emissora poderá
perder competitividade frente aos seus concorrentes nacionais e internacionais.

Adicionalmente aos eventos mencionados acima, fatores como a desaceleração acentuada no ritmo
de crescimento da economia chinesa, o fraco desempenho da economia americana e a alta nas
cotações internacionais do petróleo, poderão influenciar negativamente a economia internacional,
afetando a demanda internacional pelos produtos fabricados pela Emissora. Nesse caso, a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora poderão ser adversamente afetados.

O Governo Federal está realizando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar
aumento da carga tributária para as empresas brasileiras.

O Governo Federal está implementando uma reforma na legislação fiscal que poderá acarretar
aumento nas alíquotas de alguns tributos incidentes sobre as empresas brasileiras. Caso a carga
tributária imposta à Emissora aumente significativamente, a Emissora poderá não ser capaz de
repassar tal aumento ao preço final de seus produtos, o que poderá afetar adversamente sua
condição financeira e seus resultados operacionais.

O desempenho do segmento de papel para embalagens é fortemente influenciado pelo nível de
atividade econômica. A retração da economia internacional ou brasileira pode afetar
negativamente os negócios e resultados operacionais da Emissora.

O segmento de papel para embalagens é fortemente influenciado pelo nível geral de atividade
econômica. Desta forma, uma retração na economia internacional ou brasileira, ocasionada por
incidentes econômicos ou políticos, crises, ações governamentais ou por qualquer outro fato ou
evento, pode afetar negativamente os negócios e os resultados operacionais da Emissora.

A flutuação do Real com relação a moedas estrangeiras fortes, como o dólar norte-americano,
pode afetar adversamente a condição financeira e os resultados operacionais da Emissora.

Durante as últimas décadas, o governo brasileiro criou diversos planos econômicos e políticas
cambiais. As medidas para implementação dessas políticas e planos incluíram desvalorizações da
moeda nacional, controles cambiais, criação de dois mercados de câmbio e de um sistema de taxas
flutuantes, tendo resultado em grandes oscilações da cotação da moeda nacional frente ao dólar
norte-americano e a outras moedas fortes.

Nos nove primeiros meses de 2004, aproximadamente 30% da Receita Líquida Total da Emissora
proveio da venda de produtos no mercado externo, principalmente para a Europa, Argentina e Ásia,
demais países da América Latina e África. A estratégia de crescimento da Emissora inclui, dentre
outras coisas, o incremento de sua participação de mercado por meio da exportação de commodities,
como o Papel Kraftliner.

A valorização da moeda nacional frente a moedas fortes poderá comprometer a competitividade da
Emissora nos mercados internacionais, afetando adversamente seus negócios, resultados
operacionais e condição financeira.
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18
Por outro lado, a desvalorização da moeda nacional frente a moedas estrangeiras, sobretudo o dólar
norte-americano, pode afetar negativamente o resultado financeiro da Emissora, que possui parte do
seu endividamento em moeda estrangeira (principalmente em dólares norte-americanos) e vinculado
à cotação de moeda estrangeira. Em 30 de setembro de 2004, a dívida da Emissora indexada à
moeda estrangeira era de R$ 711 milhões (considerando-se a taxa comercial de venda da moeda
norte-americana (PTAX) de R$2,86 por US$1,00), o que correspondia a, aproximadamente, 52,2%
do endividamento total da Emissora.

A Emissora também realiza operações com instrumentos financeiros derivativos, o que pode
resultar em perdas financeiras para a Emissora.

Exposição ao mercado externo.

Nos primeiros nove meses de 2004, as exportações da Emissora, somadas às atividades de sua
controlada na Argentina, representaram 30% de sua Receita Líquida no respectivo período.

Em virtude do acima exposto, as vendas da Emissora dependem não apenas do desempenho da
economia nacional, mas também do desempenho da economia de outros países em que a Emissora
atua e que representam importantes mercados para os seus produtos. Assim, por exemplo, uma
eventual retração econômica na Europa, na Ásia, na Argentina e em outros países da América
Latina, mercados que responderam por parcelas relevantes das receitas internacionais da Emissora,
pode reduzir a demanda pelos produtos da Emissora nesses mercados, afetando adversamente o seu
resultado operacional e sua condição financeira.

A instabilidade das taxas de juros pode afetar os negócios e a condição financeira da Emissora.

As taxas de juros são utilizadas pelo Banco Central do Brasil como instrumento de execução de
políticas monetárias. A variação nas taxas de juros tem repercussão direta na atividade econômica
de todos os setores da economia.

O surgimento de pressões inflacionárias no cenário interno ou o possível aumento das taxas de juros
nos Estados Unidos poderão fazer com que o Banco Central interrompa ou mesmo inverta a
trajetória de queda da taxa básica de juros da economia brasileira ocorrida nos últimos meses, o que
pode afetar adversamente a condição financeira e o resultado operacional da Emissora.

Um eventual aumento das taxas de juros no Brasil pode resultar no imediato aumento do custo dos
passivos financeiros das empresas brasileiras e na redução do nível de atividade econômica. Ambas
as conseqüências podem afetar adversamente o resultado operacional e condição financeira da
Emissora, pois do seu endividamento em moeda nacional no total de R$ 652 milhões, em 30 de
setembro de 2004, R$ 292 milhões estão indexados à TJLP, R$ 287 milhões à SELIC e R$ 73
milhões à uma cesta de moedas.

Uma crise de energia elétrica poderá afetar adversamente o resultado operacional e a condição
financeira da Emissora.


O Brasil enfrentou séria escassez de energia elétrica durante o ano de 2001, principalmente em
virtude de um período prolongado e rigoroso de estiagem que prejudicou a geração de energia
hidrelétrica, bem como em virtude da falta de investimentos em geração de energia. Em maio de
2001, o Governo Federal anunciou medidas objetivando uma redução média de 20% no consumo de
eletricidade em diversas regiões do Brasil.
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19
Uma nova crise no abastecimento de energia elétrica poderá acarretar a redução ou mesmo a
interrupção da produção em unidades fabris da Emissora, afetando adversamente o seu resultado
operacional e condição financeira.

R
ISCOS
R
ELATIVOS AO
S
ETOR DE
P
APEL

Os preços do papel são cíclicos e estão sujeitos a fatores que estão fora do controle da Emissora.
A variação negativa dos preços do papel pode afetar as receitas e os resultados operacionais da
Emissora.

O desempenho do setor de papel tem natureza cíclica, sendo influenciado principalmente pelos
períodos de expansão e retração da economia mundial. A expansão da economia faz com que a
demanda por papel aumente e os estoques mundiais do produto diminuam, causando o aumento dos
preços no mercado internacional. Por outro lado, a retração da economia gera a diminuição da
demanda pelo produto e o aumento dos estoques mundiais, resultando na redução dos preços
praticados no mercado internacional.

Outros fatores também influenciam os preços dos produtos fabricados pela Emissora, tais como a
capacidade de produção mundial, as estratégias adotadas pelos principais produtores mundiais e a
disponibilidade de substitutos para tais produtos.

Um declínio no preço do papel no mercado internacional pode afetar negativamente a condição
financeira e os resultados operacionais da Emissora.

O setor de papel é altamente competitivo. A Emissora poderá perder participação significativa de
mercado caso não seja capaz de manter-se competitiva com relação aos principais fabricantes
mundiais.

A Emissora sofre intensa concorrência em todos os segmentos em que atua. No segmento de papéis
para embalagens, seus principais concorrentes no mercado interno são Rigesa, Orsa e Trombini. No
setor de cartões, seus concorrentes no mercado interno são Suzano, Ripasa, Papirus e Itapagé. No
segmento de caixas de papelão ondulado seus principais concorrentes no mercado interno são
Rigesa, Orsa e Trombini. No segmento de sacos e embalagens, seus principais concorrentes no
mercado interno são Trombini, Cocelpa, Conpel e Iguaçu.

Muitos dos concorrentes internacionais da Emissora são maiores e têm maior capacidade de
produção e acesso ao mercado financeiro e de capitais a custos menores e prazos maiores do que
aqueles disponíveis à Emissora, o que lhes confere vantagens competitivas. Os principais
concorrentes da Emissora no mercado internacional de papéis e cartões são Mead/Westvaco
(Estados Unidos), Graphic Packaging International (Estados Unidos), Frovi (Europa), Stora Enso
(Europa) e CMPC (América Latina). No mercado de Papel Kraftliner, os principais concorrentes
internacionais da Emissora são Kappa (Europa), SCA (Europa), Portucel (Europa), Peterson
(Europa), Swiecie (Europa), Smurfit (Europa), Misionero (América Latina), Sappi (Ásia), CHH
(Ásia), Warehouse (Ásia), Smurfit Stone (Ásia).
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20
Adicionalmente, a Emissora sofre a concorrência no Brasil de diversos fabricantes de menor porte
que atuam no mercado informal, o que lhes confere vantagens econômicas, pois seus custos são
menores que aqueles incorridos pela Emissora.

Não há garantias de que a Emissora conseguirá se manter competitiva nos mercados em que atua,
tanto no mercado internacional, como no nacional. Caso a Emissora não seja capaz de manter sua
posição dentre as líderes destes mercados, sua condição financeira e resultados operacionais
poderão ser adversamente afetados.

A Emissora poderá incorrer em custos maiores decorrentes do cumprimento da Legislação
Ambiental.

A Emissora está sujeita a rigorosas leis e regulamentos ambientais na esfera federal, estadual e
municipal. Esse conjunto de regras contém complexas normas de controle ambiental, dentre as
quais destacam-se as que tratam do armazenamento e descarga de materiais perigosos e da emissão
de poluentes líquidos, sólidos e gasosos. O descumprimento dessas leis ou regulamentos, ou a
ocorrência de acidentes que afetem o meio-ambiente, pode resultar em sanções de natureza
administrativa, civil e/ou criminal com pesadas multas, obrigações de indenizar e/ou desembolsos
financeiros por parte da Emissora, os quais podem afetar adversamente os seus resultados
operacionais e sua condição financeira.

Note-se, ainda, que a legislação ambiental está se tornando mais rigorosa no Brasil e
internacionalmente, sendo possível que os investimentos e despesas necessários à observância da
legislação ambiental aumentem substancialmente no futuro, o que poderá afetar adversamente a
condição financeira e os resultados operacionais da Emissora.

R
ISCOS
R
ELATIVOS
À
E
MISSORA

No segmento de cartão de embalagem para líquidos (liquid packaging board), as vendas da
Emissora se dão para um único cliente, que consome 100% da produção desse cartão. Essa
exclusividade faz com que a Emissora dependa desse cliente para manter-se nesse segmento de
mercado.

A Emissora fornece com exclusividade no mercado nacional, há mais de 20 anos, cartão de
embalagens para líquidos (liquid packaging board) para a Tetra Pak. Essa empresa é a única cliente
da Emissora nesse segmento de mercado e adquire 100% dessa produção, bem como é a única
grande consumidora deste tipo de embalagem no Brasil. Assim, toda a produção de cartões de
embalagens para líquidos da Emissora, que no ano de 2003 representou aproximadamente 12% do
seu faturamento bruto, é destinada à Tetra Pak.

Além disso, desde o início de sua relação, a Emissora e a Tetra Pak nunca firmaram contrato de
fornecimento de cartão de embalagens para líquidos, o que significa que a Tetra Pak não está
obrigada a adquirir esse produto da Klabin. Caso a Tetra Pak deixe de adquirir a produção de
cartões de embalagem de líquidos da Emissora por qualquer motivo, a Emissora provavelmente não
terá para quem destinar esses produtos, sendo obrigada a deixar de atuar nesse segmento de
mercado. Caso a Emissora deixe de atuar nesse segmento, seus resultados operacionais e sua
condição financeira poderão ser negativamente afetados de forma relevante.
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21
Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Emissora.

Em virtude de contratos celebrados para a captação de recursos, a Emissora está sujeita a certas cláusulas e
condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos. Na hipótese de
descumprimento, pela Emissora, de qualquer disposição dos referidos contratos, nos prazos e formas neles
previstos, e caso a Emissora não consiga renúncia dos credores quanto ao inadimplemento, tornar-se-ão
exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. O vencimento
antecipado das obrigações da Emissora poderá acarretar sérios efeitos sobre sua situação financeira.
Ademais, a existência de limitações ao endividamento da Emissora poderá afetar sua capacidade de captar
novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que
poderá influenciar negativamente a capacidade da Emissora de honrar seus compromissos financeiros,
inclusive com relação às Debêntures. Para maiores detalhes
sobre as restrições a que a Emissora está
sujeita, vide Seção "C
ONTRATOS
F
INANCEIROS
R
ELEVANTES
" do Prospecto.

A cobertura de seguros da Emissora pode ser insuficiente para ressarcir eventuais perdas, bem
como não abrange danos causados às suas florestas, como incêndios e pragas florestais.

Os seguros contratados pela Emissora podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais
danos. As unidades industriais da Emissora estão seguradas por apólices contra incêndio,
responsabilidade civil por acidentes e riscos operacionais. Adicionalmente, foram contratados
seguros para o transporte nacional e internacional dos produtos fabricados pela Emissora. A
ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros
contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos à Emissora, afetando de
forma adversa seus resultados operacionais e condição financeira.

Ademais, a Emissora não possui seguros contra danos causados a suas florestas. Assim, qualquer
dano relevante às florestas poderá resultar em um impacto adverso nas atividades, resultados
operacionais e condição financeira da Emissora. (Vide Seção "N
EGÓCIOS DA
E
MISSORA
", item
"S
EGUROS
" do Prospecto).

Os negócios e o resultado operacional da Emissora podem ser adversamente afetados pelo
desempenho da economia argentina.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, aproximadamente 7% do faturamento bruto
da Emissora proveio de suas vendas ao mercado argentino. Desse total, aproximadamente 2%
representaram vendas realizadas diretamente pela controlada da Emissora localizada naquele país e
5% representaram exportações de produtos fabricados pela Emissora no Brasil.

A economia argentina ainda não se recuperou de uma longa e acentuada recessão que levou à
suspensão temporária do pagamento da dívida externa do País e a crises políticas, sociais e
institucionais. As negociações de ajuda por parte de entidades multilaterais, como o Fundo
Monetário Nacional, não têm apresentado resultados satisfatórios e não há perspectiva de solução
da crise no curto ou médio prazo.

O aprofundamento da crise argentina pode ter um impacto negativo nas vendas diretas e indiretas da
Emissora no mercado argentino, afetando adversamente os seus resultados operacionais e a sua
condição financeira.
background image
22
A Emissora pode ser afetada adversamente por decisões a ela desfavoráveis em processos
judiciais e administrativos em curso.

A Emissora é parte em diversas ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões
fiscais, administrativas, cíveis e trabalhistas, as quais a Emissora estimava representar uma
contingência total de, aproximadamente, R$ 321,5 milhões em 30 de setembro de 2004. Desse total,
R$ 112,8 milhões encontravam-se provisionados. A condição financeira da Emissora pode ser
afetada adversamente em virtude de decisões desfavoráveis nessas ações judiciais e processos
administrativos. (Vide Seção "C
ONTINGÊNCIAS
J
UDICIAIS E
A
DMINISTRATIVAS
" do Prospecto).

Impossibilidade de comparação das demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e aos períodos de nove meses findos em 30 de
setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001.

Durante o exercício de 2003, foram realizadas operações de desinvestimentos que resultaram no
encerramento das atividades da Emissora nos segmentos de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários. A partir dessas operações, a Emissora e suas controladas
concentraram suas atividades nos segmentos de madeira, papel, caixas de papelão ondulado, sacos
multifolhados e envelopes, Em conseqüência, a comparabilidade das demonstrações do resultado
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses
findos em 30 de setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001, elaboradas em conformidade com as
práticas contábeis adotadas no Brasil, está prejudicada.

Para tornar comparáveis entre si os resultados operacionais consolidados da Emissora obtidos entre
2001 e 2003, considerando apenas as operações relativas aos segmentos de negócios que faziam
parte do portfólio de negócios da Emissora existente em 31 de dezembro de 2003, foram preparadas
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003,
2002 e 2001, as quais se encontram anexas ao presente Prospecto.

Estas demonstrações foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, exceto:
i.
pela exclusão das operações relativas aos negócios de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários, em função do processo de desinvestimento ocorrido em
2003;
ii.
pela exclusão das receitas e despesas financeiras e do resultado de equivalência patrimonial
em empresas coligadas, em razão da impossibilidade de alocar corretamente as receitas e
despesas financeiras aos negócios descontinuados, tendo em vista a centralização da
administração financeira;
iii.
pelo não reflexo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, da reestruturação
societária realizada no resultado operacional consolidado, conforme descrito na nota
explicativa 2 às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2001.

O objetivo dos ajustes "pro forma" comentados acima é, exclusivamente, demonstrar os resultados
operacionais consolidados históricos da Emissora sem os efeitos das operações que foram
descontinuadas até 31 de dezembro de 2003.
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23
Cabe esclarecer que esses resultados operacionais consolidados "pro forma" não contemplam
eventuais ajustes que poderiam advir caso a Emissora e os negócios descontinuados tivessem
operado como entidades independentes durante os respectivos períodos, o que limita a análise dos
resultados da Emissora, pelos investidores, nesses períodos.

Adicionalmente, esses resultados não são, necessariamente, indicativos da performance futura da
Emissora.

R
ISCOS
R
ELACIONADOS ÀS
D
EBÊNTURES

As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de
vencimento antecipado pré-definidas.

A Escritura de Emissão estabelece hipóteses que ensejam o vencimento antecipado (automático ou
não) das obrigações da Emissora com relação às respectivas Debêntures, tais como pedido de
concordata ou falência pela Emissora, não cumprimento de obrigações previstas na Escritura de
Emissão e vencimento antecipado de outras dívidas. Caso ocorra a declaração do vencimento
antecipado, a Emissora poderá encontrar dificuldades em obter recursos financeiros necessários
para realizar o pagamento das Debêntures.

Eventual rebaixamento na classificação de risco da Oferta poderá acarretar redução de liquidez
das Debêntures para negociação no mercado secundário.

Para se realizar classificação de risco, certos fatores relativos à Emissora são levados em
consideração, tais como sua condição financeira, administração e desempenho. São analisadas,
também, características das Debêntures, assim como as obrigações assumidas pela Emissora e os
fatores político-econômicos que podem afetar a condição financeira da Emissora. Dessa forma, as
avaliações representam uma opinião quanto às condições da Emissora de honrar seus compromissos
financeiros, tais como pagamento do principal e juros no prazo estipulado. Um eventual
rebaixamento em classificações de risco obtidas com relação às Debêntures durante a sua vigência
poderá afetar negativamente o preço das Debêntures e sua negociação no mercado secundário.

Baixa liquidez do mercado secundário brasileiro de debêntures.

O mercado secundário existente no Brasil para negociação de debêntures historicamente apresenta
baixa liquidez, e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação
das Debêntures que possibilite aos subscritores desses títulos sua alienação caso estes assim
decidam. Além da dificuldade na realização da venda, a baixa liquidez no mercado secundário de
debêntures no Brasil pode causar também a deterioração do preço de venda desses títulos.

Validade da estipulação da Taxa DI, divulgada pela CETIP.

A Súmula nº 176 editada pelo Superior Tribunal de Justiça enuncia que é nula a cláusula que sujeita
o devedor ao paga mento de juros de acordo com a taxa divulgada pela ANBID/CETIP. A referida
Súmula não vincula as decisões do Poder Judiciário. Há, no entanto, a possibilidade de, numa
eventual disputa judicial, a Súmula 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que
a Taxa DI não é válida como fator de remuneração das Debêntures. Em se concretizando esta
hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI poderá
conceder aos titulares das Debêntures uma remuneração inferior à atual remuneração das
Debêntures.
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24
Informações acerca do futuro da Emissora.

O Prospecto pode conter informações acerca das perspectivas do futuro da Emissora que refletem as
opiniões da Emissora em relação a eventos futuros e que, como em qualquer atividade econômica,
envolvem riscos e incertezas. Não há garantias de que o desempenho futuro seja consistente com
essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas,
dependendo de vários fatores discutidos nesta Seção "F
ATORES DE
R
ISCO
" e em outras seções do
Suplemento e do Prospecto. Os potenciais investidores são advertidos a examinar com toda a
cautela e diligência as informações acerca do futuro da Emissora e não tomar decisões de
investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. A Emissora não assume
nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação acerca das perspectivas de seu
futuro, exceto pelo que dispõem os artigos 8º e 13º da Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de
1993, conforme alterada, e a Instrução CVM n° 400/03.
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25
D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS


Os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão destinados conforme informado na
tabela abaixo:
Fontes
Valor (R$) mil
%
Emissão de Debêntures
300.000 100,0
Usos
Valor (R$) mil
%
Comissões e Prêmio
2.670
0,9
Reforço de capital de giro
297.330
99,1
Total
300.000 100,0
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26
I
NFORMAÇÕES
R
ELATIVAS À
E
MISSÃO


I.
C
OMPOSIÇÃO DO
C
APITAL
S
OCIAL

Atualmente, o valor do capital social da Emissora é de R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de
reais), dividido de acordo com a tabela abaixo:
Composição Acionária do Capital Social em 30 de setembro de 2004
Tipo
Quantidade de Ações
Nominativas e Escriturais
Valor do Capital ­ R$
Ordinárias 317.049.392
276.055.093
Preferenciais
601.750.949
523.944.907

Total
918.800.341 800.000.000


Dispersão Acionária

A tabela a seguir apresenta a posição acionária, em 30 de setembro de 2004, dos principais
acionistas da Emissora:
Acionista
Ordinárias
%
Preferenciais
%
Total de
Ações
% Total
Klabin Irmãos & Cia.
163.797.753
51,6632
163.797.753
17,8274
Monteiro Aranha S.A. (investidora)
63.458.605
20,0154
33.142.268
5,5076
96.600.873
10,5138
Niblak Participações S.A.
24.699.654
7,7905
24.699.654
2,6883
BNDES Participações S.A. ­ BNDESPAR
188.937.048
31,3979
188.937.048
20,5634
Ações em tesouraria
221.829
0,0700
895.216
0,1488
1.117.045
0,1216
Demais Acionistas
64.871.551
20,4609
378.776.417
62,9457
443.647.968
48,2855
Total
317.049.392
100,0000
601.750.949
100,0000
918.800.341
100,0000

II.
C
ARACTERÍSTICAS E
P
RAZOS

A 5ª Emissão de Debêntures da Emissora é realizada no âmbito do Programa, aprovado em reunião
do Conselho de Administração (a "RCA") da Emissora, realizada em 03 de novembro de 2004, cuja
ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e seu extrato publicado nos jornais
Gazeta Mercantil ­ edição nacional e Diário Oficial do Estado de São Paulo. A presente Emissão
também foi aprovada por meio da RCA.
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27
1. Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures é de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.

2. Quantidade de Títulos

São emitidas 30.000 (trinta mil) Debêntures.

3. Valor Total da Emissão

O valor total da emissão é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na Data de Emissão.

4. Séries

A Emissão é feita em série única.

5. Data de Emissão

A Data de Emissão é o dia 1º de novembro de 2004.

6. Conversibilidade, Tipo, Forma e Espécie

As Debêntures são simples (não conversíveis em ações), nominativas e escriturais, sem emissão de
cautelas ou certificados. As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência
(quirografárias).

A Emissão (incluindo o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar) atende aos limites
previstos no artigo 60 da Lei das Sociedades por Ações, uma vez que o capital social da Emissora,
na Data de Emissão, era de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais).

7. Prazo e data de Vencimento

O prazo de vencimento das Debêntures é de 36 (trinta e seis) meses, a contar da Data de Emissão,
com vencimento final em 1º de novembro de 2007 (a "Data de Vencimento"). Por ocasião da Data
de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures que ainda estejam
em circulação, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida.

8. Remuneração


A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus à seguinte remuneração ("Remuneração"):

8.1 Atualização

O Valor Nominal não será atualizado.

8.2. Juros Remuneratórios

As Debêntures renderão juros, apurados com base em procedimento de bookbuilding,
correspondentes à [·]% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros
de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis,
incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da última data de
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28
pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização,
de acordo com a fórmula abaixo.

Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de
Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros
imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista
para o pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão
devidos semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º de maio de 2005 e o último em 1º de
novembro de 2007.

As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata
temporis
, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de
Capitalização.

O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorDI ­ 1)

onde:

J
valor unitário dos juros acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais
sem arredondamento; devidos no final de cada Período de Capitalização;
VNe
Valor Nominal da Debênture no início do Período de Capitalização,
informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado, da data de início de
capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas
decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
=
×
+
=
n
1
k
k
100
p
TDI
1
DI
Fator
onde:
n
número total de taxas DI Over consideradas na atualização do ativo, sendo
"n
DI
" um número inteiro;
p
Percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas
decimais;
TDI
k
Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com
arredondamento, da seguinte forma;
1
1
100
DI
TDI
252
1
k
k
-
+
=
onde:
k
1, 2, ..., n
DI
k
Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight),
utilizada com 2 (duas) casas decimais;
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29
O fator resultante da expressão
×
+
100
p
TDI
1
k
é considerado com 16 (dezesseis) casas
decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários
×
+
100
p
TDI
1
k
, sendo que a cada fator diário
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator
diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito)
casas decimais, com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela
entidade responsável pelo seu cálculo.

8.2.1. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer
obrigação pecuniária prevista nesta Cláusula, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa
diária produzida pela última Taxa DI conhecida acrescida do percentual, se houver, até a data do
cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto
pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

8.2.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) dias úteis
contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (o "Período de Ausência da Taxa
DI"), ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o Agente
Fiduciário deverá convocar Assembléia Geral de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados
no artigo 124 da Lei nº 6.404/76), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a
regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. A Assembléia Geral de Debenturistas
será realizada no prazo máximo de 20 dias corridos contados do último dia do Período de Ausência
da Taxa DI.

8.2.3. Caso não haja acordo sobre a nova Remuneração entre a Emissora e Debenturistas
representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em circulação, a
Emissora optará, a seu exclusivo critério, por umas das alternativas a seguir estabelecidas,
obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias
contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas, qual a
alternativa escolhida:
(i)
a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data da realização da respectiva Assembléia Geral de Debenturistas,
pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do
efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da
última data de pagamento da remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para
cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas, para cada dia
do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI
divulgada oficialmente; ou
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30
(ii)
a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em circulação, em
cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de
vencimento das Debêntures. Nesta alternativa, caso a Emissora pretenda realizar o
resgate das Debêntures em mais de uma data, o resgate deverá ser realizado
mediante sorteio, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 55 da Lei das
Sociedades por Ações. Durante o prazo de resgate das Debêntures pela Emissora, a
periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida
no item 4.3.8 da Escritura de Emissão, observado que, até o resgate integral das
Debêntures será utilizada, se possível, uma taxa de Remuneração similar a ser
definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia
Geral de Debenturistas. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada
em prazo diferente de 252 dias, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a
base de 252 dias.
9. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de
acordo com o item 8 acima. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente
nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ou à CBLC, conforme o caso.

10. Condições de Subscrição e Integralização e Condições de Pagamento

10.1. Forma de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures serão
efetuados no mesmo dia de seu vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos
adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; ou (ii) os procedimentos
adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou (iii) para os titulares de
Debêntures desta Emissão que não estejam vinculados a esses sistemas, por meio do Banco
Mandatário e Escriturador da presente Emissão.

10.2. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou
isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e Escriturador, no prazo mínimo de
10 (dez) dias úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures,
documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária.

10.3. Amortização Programada: As Debêntures não serão objeto de amortização programada.

10.4. Pagamento da Remuneração: A Remuneração a que faz jus as Debêntures será devida
semestralmente, sendo o primeiro vencimento em 1º de maio de 2005 e o último em 1º de novembro
de 2007.

10.5. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para
pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente da Escritura de Emissão, inclusive pelos
Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o primeiro dia útil
subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem
pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou dia em
que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, ressalvados os casos
cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipótese em que somente
haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional.
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31
10.6. Multa e Encargos Moratórios: Sem prejuízo do disposto na Cláusula V da Escritura de
Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos
titulares das Debêntures, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa moratória de 2% (dois por
cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso
desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

10.7. Decadência dos Direitos aos Acréscimos: Sem prejuízo do disposto no item precedente, o
não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das
obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado
publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer rendimento, acréscimos
ou encargos moratórios no período correspondente à data em que os recursos forem colocados à
disposição para pagamento e a data efetiva de comparecimento do Debenturista para recebimento
desses recursos, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo
vencimento.

11. Resgate Antecipado

As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas ao resgate antecipado pela Emissora.

12. Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço
não superior ao seu Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis,
observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações. As
Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora,
ou colocadas novamente no mercado.

13. Vencimento Antecipado

13.1. Observados os itens 13.1.1, 13.1.2, 13.1.3 e 13.1.4. abaixo, o Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato
pagamento, pela Emissora, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido
da Remuneração, devida desde a data da Emissão, ou da última data de pagamento da
Remuneração, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e
demais encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial,
na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ("Evento de Inadimplemento"):

(a) pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, ou por suas controladas,
diretas ou indiretas;

(b) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de auto-falência, pedido de
falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, ou de suas
controladas, diretas ou indiretas;

(c) falta de pagamento, pela Emissora, do principal e/ou da Remuneração das Debêntures
nas respectivas datas de vencimento;

(d) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora, ou de suas
controladas, diretas ou indiretas, em montante individual ou total igual ou superior a
R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais);
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32

(e) fusão, cisão, incorporação e/ou qualquer forma de reorganização societária, envolvendo
a Emissora, ou suas controladas, diretas ou indiretas, sem a prévia e expressa aprovação
dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação;

(f) se ocorrer qualquer alienação, alteração, transferência, compartilhamento, restrição ou
modificação, a qualquer título, de forma direta ou indireta, do atual controle acionário
da Emissora, conforme definido no Artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, ou de
qualquer de suas controladas, diretas ou indiretas, ainda que por meio de acordos de
acionistas, de operação de reorganização societária ou de qualquer tipo de negócio
jurídico, sem a prévia e expressa aprovação dos Debenturistas representando, no
mínimo, 75% das Debêntures em circulação;

(g) se a Emissora, ou suas controladas, diretas ou indiretas, deixarem de pagar, na data de
vencimento, quantia igual ou superior, em valor individual ou total, de
R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais); proveniente de acordo ou contrato de qual
sejam partes ou garantidoras;

(h) protestos de títulos contra a Emissora, ou contra suas controladas, diretas ou indiretas,
cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse R$15.000.000,00 (quinze
milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros,
desde que validamente comprovado pela Emissora, ou suas controladas, diretas ou
indiretas, ou se for cancelado, ou ainda, se o valor dos títulos protestados for objeto de
sustação judicial ou depósito em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 05
(cinco) dias corridos de sua ocorrência;

(i) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no
lucro estatutariamente prevista, pela Emissora, quando esta estiver em mora com
relação às Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previstos no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) falta de cumprimento pela Emissora, ou por suas controladas, diretas ou indiretas, de
qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão;

(k) se houver alteração ou modificação do objeto social da Emissora, que enseje direito de
recesso por parte de seus acionistas;

(l) descumprimento dos seguintes índices financeiros:(x) razão entre Dívida Líquida
Consolidada/EBITDA Consolidado igual ou inferior a 3,0 ao final de cada trimestre
civil até a Data de Vencimento; (y) razão entre EBITDA consolidado/Despesas
Financeiras Líquidas Consolidadas igual ou superior a 2,5 ao final de cada trimestre
civil até a Data de Vencimento; e (z) razão entre Dívida Líquida de Curto Prazo
Consolidada / EBITDA Consolidado igual ou inferior a 0,8 ao final de cada trimestre
civil e até a Data de Vencimento;

(m) alteração da classificação de risco da Emissora que resulte em classificação de risco
(rating) da Emissão inferior a "br BBB" da Standard & Poors, na escala local, ou em
classificação de risco (rating) equivalente por outra agência de classificação de risco
que venha a avaliar a Emissão; e
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33
(n) prática de quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social ou a Escritura de
Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e
integral cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora perante a comunhão de
Debenturistas.

13.1.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nos subitens (a) até (f) acima acarretará o
vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer consulta aos
Debenturistas, aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

13.1.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nos subitens (g) até (n) supra, o Agente
Fiduciário deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar
conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, Assembléia de Debenturistas para
deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o procedimento
de convocação previsto na Cláusula Oitava da Escritura de Emissão e o quorum específico
estabelecido no item 13.1.3. abaixo.

13.1.3. A Assembléia Geral de Debenturistas a que se refere o item 13.1.2. anterior poderá, por
deliberação de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, determinar que o
Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures.

13.1.4. Não se realizando a Assembléia Geral de Debenturistas conforme disposto no item 13.1.3.
supra, não havendo sua convocação ou não havendo deliberação na data originalmente estabelecida
para sua realização, em qualquer caso decorrente de ato ou fato não imputável ao Agente
Fiduciário, este deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das
Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, acrescido da Remuneração e encargos até a data de seu efetivo pagamento.

13.1.5. Para fins dos itens "a" e "b" do item 13.1. acima, será considerado como pedido de
concordata preventiva ou decretação de falência qualquer procedimento extra-judicial ou judicial
análogo previsto na legislação que venha a substituir ou complementar a atual legislação aplicável a
falências e concordatas.

13.1.6. Para fins do item "l" da Cláusula 13.1. acima, a verificação dos índices e limites financeiros
deverá ser feita trimestralmente, por ocasião da divulgação das informações trimestrais acerca da
Emissora ao mercado, conforme exigidas nos termos das normas emitidas pela CVM, ficando
entendido ainda que tais informações deverão ser sempre acompanhadas de parecer ou revisão,
conforme o caso, de seus auditores independentes, conforme apresentados nas Informações
Trimestrais-ITR da CVM.

13.1.7. Para fins de apuração dos índices e limites estabelecidos no item "l" da Cláusula 13.1.
acima, entender-se-á por:
(i)
Dívida Líquida Consolidada: passivo com instituições financeiras, acrescido de títulos e
valores mobiliários representativos de dívida emitidos e confissão de dívida junto a
entidade de previdência privada, subtraindo-se as disponibilidades (caixa, bancos,
aplicações de liquidez imediata e títulos e valores mobiliários), em bases consolidadas;

(ii)
EBITDA Consolidado: o resultado operacional antes de despesas financeiras líquidas,
tributárias, de depreciação, exaustão e amortização, ao longo dos últimos 12 (doze)
meses, em bases consolidadas;
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34
(iii)
Despesas Financeiras Líquidas Consolidadas: as despesas financeiras calculadas pelo
regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses (excluídas as variações
monetárias e cambiais passivas), deduzidas das receitas financeiras calculadas pelo
regime de competência ao longo dos últimos 12 (doze) meses (excluídas as variações
monetárias e cambiais ativas), em bases consolidadas; e
(iv)
Dívida Líquida de Curto Prazo Consolidada: passivo com instituições financeiras,
acrescido de títulos e valores mobiliários representativos de dívida emitidos e confissão
de dívida junto a entidade de previdência privada, subtraindo-se as disponibilidades
(caixa, bancos, aplicações de liquidez imediata e títulos e valores mobiliários), em
bases consolidadas, constante apenas do passivo circulante.

14. Repactuação

As Debêntures não estarão sujeitas à repactuação programada.

15. Negociação

15.1. As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário no SDT, administrado
pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, e no Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da
BOVESPA, segundo suas normas e procedimentos e, neste último caso, submetendo-se aos
controles de compensação e liquidação da CBLC.

15.2. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário no (i) SND
administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP e no (ii) BOVESPA FIX e
SOMA FIX, sendo os negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As
Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP e/ou da CBLC,
conforme o caso.

16. Certificados de Debêntures

A Emissora não emitirá certificados de debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Banco Mandatário e Escriturador, instituição
financeira responsável pela escrituração das Debêntures e pela prestação dos serviços de banco
mandatário desta Emissão. Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade
das Debêntures, o Relatório de Posição de Ativos, expedido pelo SND, acompanhado de extrato, em
nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia destes títulos
quando depositados no SND e para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido, pela CBLC,
extrato de custódia em nome do Debenturista.

17. Direito de Preferência

Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

18. Publicidade


Todos os atos e decisões que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas
deverão ser, obrigatoriamente, comunicados, na forma de avisos, na edição nacional do jornal
Gazeta Mercantil, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores -
INTERNET
(http://www.klabin.com.br), exceção feita ao anúncio de início de distribuição da
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35
Debêntures e o anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, que serão publicados na
edição nacional do jornal Gazeta Mercantil. Caso seja publicado na forma de resumo, o inteiro teor
do anúncio de início de distribuição das Debêntures constará, também, da página da Emissora na
rede internacional de computadores ­
INTERNET
, no endereço acima referido.

19. Eventual Modificação da Emissão ­ Quorum de Deliberação

19.1. Nas deliberações da Assembléia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto,
admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Observado o disposto neste item, as
alterações nas características e condições das Debêntures e da Emissão deverão ser aprovadas por
Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco pro cento) das Debêntures em
circulação, observado que alterações na Remuneração e/ou garantias e/ou Prazos de Vencimento
das Debêntures deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 100% (cem por
cento) das Debêntures em circulação. Alterações a qualquer quorum de deliberação previsto na
Escritura de Emissão, sobre uma determinada matéria, dependerão da aprovação de Debêntures que
representem o quorum de deliberação previsto na Escritura de Emissão para referida matéria.

19.2. Sem prejuízo do quorum de 100% (cem por cento) previsto no item 19.1 acima, na hipótese de
extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data
esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação do CDI, o
quorum necessário para definição da nova Remuneração aplicável às Debêntures deverá ser
composto por Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do total
das Debêntures em circulação.
20.
Cronograma das etapas da Oferta

A Oferta seguirá o cronograma abaixo:
(i)
anteriormente à concessão do registro de distribuição das Debêntures será realizado
o "Road Show", durante o qual serão distribuídas versões do Prospecto Preliminar e
do Suplemento Preliminar;

(ii)
após a realização do "Road Show", os Coordenadores darão início ao processo de
bookbuilding para apuração da taxa de juros das Debêntures;
(iii)
encerrado o processo de bookbuilding, os Coordenadores consolidarão as propostas
dos investidores para subscrição das Debêntures;

(iv)
uma vez determinada a remuneração final das Debêntures, a Escritura deverá ser
aditada para refletir a remuneração final e apresentada para registro na CVM;
(v)
após a obtenção do registro da oferta pública das Debêntures na CVM, será
publicado o Anúncio de Início de Distribuição;
(vi)
na data de início da distribuição, o Prospecto e o Suplemento Definitivos serão
colocados à disposição dos investidores;
(vii) uma vez publicado o Anúncio de Início, ocorrerá a subscrição e integralização das
Debêntures pelos investidores;
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36
(viii) após a conclusão do período de subscrição, será apurado o montante de Debêntures
subscritas e integralizadas sendo publicado o Anúncio de Encerramento.
21. Modificação e Revogação da Oferta

21.1. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos debenturistas.
Havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existente quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamente,
acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a
Emissora e o Coordenador Líder poderão solicitar à CVM modificação ou revogação da Oferta.

21.2. A revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores,
devendo o valor dado em contrapartida às Debêntures ser restituído integralmente aos aceitantes, na
forma estabelecida no item 22 abaixo.

21.3. A alteração será divulgada imediatamente por meio dos mesmos meios utilizados para a
divulgação do Anúncio de Início de Distribuição.

21.4. Na hipótese prevista no item 21.1 acima, os investidores que já tiverem aderido à Oferta
deverão ser comunicados pelos Coordenadores diretamente a respeito da modificação efetuada, para
que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em
manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

21.4. Na hipótese do investidor manifestar a intenção de revogar sua aceitação à presente Emissão,
os valores serão restituídos da maneira prevista no item 22 abaixo.

22. Restituição de Recursos

Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos utilizados pelos investidores
para subscrição das Debêntures deverão ser devolvidos aos respectivos investidores, por intermédio
do STD, BOVESPA FIX e/ou Banco Mandatário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados a partir
da data do encerramento da Oferta, ou da revogação da Oferta pelo investidor, caso aplicável,
ficando, porém, desde já estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem
incidência de juros ou correção monetária e deduzido o valor relativo à CPMF. Caso esse
procedimento de restituição de valores seja utilizado, o investidor deverá fornecer um recibo de
quitação à Emissora, bem como deverá efetuar a devolução do boletim de subscrição, caso tenha
havido a subscrição de Debêntures.

23. Negociações de Debêntures de Emissão da Klabin:

A Emissora não possui debêntures de sua emissão em negociação no mercado nos últimos 6 (seis)
meses.

Para maiores informações a respeito de debêntures de emissão da Klabin, vide seção
"I
NFORMAÇÕES
S
OBRE
T
ÍTULOS E
V
ALORES
M
OBILIÁRIOS
E
MITIDOS
" do Prospecto.

24. Público Alvo

O público alvo da presente oferta será composto por investidores em geral
.
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37
25. Inadequação do Investimento

As Debêntures objeto da presente Emissão não são adequadas aos investidores que necessitem de
liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures
no mercado secundário brasileiro é restrita.

26. Suspensão

26.1. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400/03, a CVM (a) poderá suspender ou
cancelar, a qualquer tempo, a oferta de distribuição a ser realizada no âmbito deste Programa que:
(i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400/03 ou do
registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta,
ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender a oferta quando verificar
ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

26.2. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a
irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios
que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da oferta e cancelar o respectivo
registro. A rescisão do Contrato de Colocação importará no cancelamento do registro.

26.3. A Emissora dará conhecimento da suspensão ou do cancelamento aos investidores que já
tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de
revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Todos os investidores que já tenham aceito a Oferta, na hipótese de seu cancelamento e os
investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto
acima, terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitos dados em contrapartida às
Debêntures ofertadas, sem adição de juros ou correção monetária e deduzida a quantia relativa à
CPMF, por intermédio do STD, BOVESPA FIX e/ou Banco Mandatário, no prazo de 5 (cinco) dias
úteis. Caso esse procedimento de restituição de valores seja utilizado, o investidor deverá fornecer
um recibo de quitação à Emissora, bem como deverá efetuar a devolução do boletim de subscrição,
caso tenha havido a subscrição de Debêntures.


III.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES

"Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Debêntures
Simples, em Regime de Garantia Firme", firmado em 5 de novembro de 2004, entre a Emissora e os
Coordenadores (o "Contrato de Colocação").

1. Emissora

Klabin S.A.

2. Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.
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38
3. Demais Coordenadores da Distribuição

Banco Bradesco S.A.

4. Garantia Firme

Observadas as condições previstas no Contrato de Colocação, os Coordenadores realizarão a
distribuição pública da totalidade das Debêntures, cuja colocação será efetuada sob o regime de
garantia firme, sem presunção de solidariedade entre eles, respondendo cada qual exclusivamente
pela parcela ora indicada, na forma descrita a seguir:
I
NSTITUIÇÃO
Q
UANTIDADE DE
D
EBÊNTURES
V
OLUME
-
R$
(na Data de Emissão)
ITAÚ
BBA
15.000
150.000.000,00
BRADESCO
15.000 150.000.000,00
T
OTAL
30.000 300.000.000,00

A colocação das Debêntures emitidas em razão do exercício da Opção de Lote Suplementar será
realizada sob o regime de melhores esforços e não está incluída na garantia firme estabelecida no
item acima. As Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar serão alocadas entre os
Coordenadores, proporcionalmente ao montante da garantia firme por eles prestada.

5. Preço de Subscrição e Forma de Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário atualizado acrescido da
Remuneração das Debêntures, à taxa de juros apurada por meio do processo de bookbuilding,
observado o disposto na Escritura e no Contrato de Colocação, acumulada desde a Data de Emissão
das Debêntures, até a data da sua efetiva integralização, que será à vista, em moeda corrente
nacional, no ato da subscrição.

6. Condições e Prazo de Subscrição e Integralização

6.1. A colocação pública das Debêntures somente terá início após o arquivamento do Programa na
CVM, a expedição do registro da Oferta das Debêntures pela CVM, a disponibilização do Prospecto
e do Suplemento aos investidores e a publicação do Anúncio de disponibilidade do Prospecto e
Suplemento Preliminares e do Anúncio de Início de Distribuição Pública das Debêntures.

6.3. O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 5 (cinco) dias úteis, a contar da
data da publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública das Debêntures ("Prazo de
Distribuição").

6.4. Os pagamentos referentes à integralização das Debêntures serão feitos adotando-se os
procedimentos estabelecidos pela CETIP, pela CBLC, conforme o caso.
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6.5. Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a
distribuição pública das Debêntures conforme plano de distribuição adotado em consonância com o
disposto no §3º do art. 33 da Instrução CVM 400, de forma a assegurar: (i) que o tratamento
conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco
dos respectivos clientes dos Coordenadores, e (iii) que os representantes de venda dos
Coordenadores recebam previamente o exemplar do Prospecto e do Suplemento para leitura
obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa designada pelo Coordenador
Líder. O plano de distribuição será fixado nos seguintes termos:
(i)
após o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM, mas anteriormente ao
registro da distribuição das Debêntures, será realizada apresentação para potenciais
investidores (o "Road Show"), conforme determinado pelos Coordenadores de
comum acordo com a Emissora, durante o qual serão distribuídas versões do
Prospecto Preliminar e do Suplemento Preliminar;

(ii)
após a realização do Road Show, e conforme determinado pelos Coordenadores de
comum acordo com a Emissora, os Coordenadores darão início ao processo de
bookbuilding, respeitados os procedimentos previstos no Contrato de Colocação;

(iii)
encerrado o processo de bookbuilding, os Coordenadores consolidarão as propostas
dos investidores para subscrição das Debêntures;

(iv)
uma vez determinada a Remuneração final das Debêntures, a Escritura deverá ser
aditada para refletir essa remuneração final, e apresentada para registro na CVM;

(v)
após a obtenção do registro da Oferta na CVM, será publicado o respectivo
Anúncio de Início de Distribuição;

(vi)
não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da
Emissora.

(vii)
não existirão lotes mínimos ou máximos de subscrição das Debêntures; e

(i)
serão atendidos, preferencialmente, os clientes dos Coordenadores que desejarem
efetuar investimentos nas Debêntures, tendo em vista a relação dos Coordenadores
com esses clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

6.6. Os Coordenadores poderão distribuir lote suplementar de Debêntures, caso a demanda pelas
Debêntures assim justifique ("Opção de Lote Suplementar"). Neste caso, a quantidade de
Debêntures a ser distribuída no âmbito da Oferta poderá ser aumentada em até 15% (quinze por
cento) da quantidade inicialmente ofertada, respeitadas as mesmas condições e preço das
Debêntures originalmente ofertadas e observado: (i) o limite de emissão do Programa e (ii) o
disposto no Anexo I do Contrato de Colocação. A colocação das Debêntures emitidas em razão do
exercício da Opção de Lote Suplementar, prevista neste item será realizada sob o regime de
melhores esforços e não está incluída na garantia firme estabelecida acima. As Debêntures objeto da
Opção de Lote Suplementar serão alocadas entre os Coordenadores proporcionalmente ao montante
da garantia firme por eles prestada.
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40
7. Relações com Coordenadores da Emissão

A Emissora possui relações comercias e diversas operações de crédito com os Coordenadores da
Emissão, as quais se encontram detalhadamente descritas nas seções "O
PERAÇÕES COM
I
NSTITUIÇÕES
I
NTERMEDIÁRIAS DA
O
FERTA
" deste Suplemento e "C
ONTRATOS
R
ELEVANTES DA
E
MISSORA
", do Prospecto.

8. Demonstrativo do Custo da Distribuição

8.1.
Remuneração:

Na Data de Liquidação a Emissora pagará aos Coordenadores as comissões a seguir especificadas:
(a) Coordenação e Estruturação: 0,29% (vinte e nove centésimos por cento) incidentes
sobre o montante total da Emissão ("Comissão de Coordenação"). A Comissão de
Coordenação será calculada com base no Valor Nominal Unitário das Debêntures
acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data de efetiva
integralização das Debêntures, e paga aos Coordenadores, na proporção das garantias
firmes prestadas por cada um ; e

(b) Colocação: 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) incidentes sobre o montante de
Debêntures efetivamente colocado e/ou subscrito ("Comissão de Colocação"). A
Comissão de Colocação será calculada com base no Valor Nominal Unitário
acrescido da Remuneração devida desde a Data de Emissão até a data de efetiva
integralização das Debêntures, e paga aos Coordenadores, na proporção das garantias
firmes por eles prestadas.

8.1.1. A Comissão de Coordenação será paga pela Emissora, pelo valor líquido de impostos e
tributos, na Data de Liquidação das Debêntures. A comissão de Colocação será paga pela Emissora
na data de subscrição das Debêntures com base no valor efetivamente colocado.

8.1.2. As comissões e o prêmio abaixo referido serão pagos mediante crédito na conta corrente
indicada pelo Coordenador Líder ou outra forma a ser definida pelas Partes até a assinatura de
Contrato de Colocação.

8.2.
Adicionalmente, pelo compromisso de subscrição das Debêntures, a Emissora pagará aos
Coordenadores, na data da primeira colocação das Debêntures, e na proporção do número de
Debêntures objeto da garantia firme concedida por cada um deles, um prêmio de 0,35% (trinta e
cinco centésimos por cento) incidente sobre o montante total de Debêntures objeto da garantia
firme, calculado com base no Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração.

8.3.
Nenhuma outra remuneração será contratada ou paga pela Emissora aos Coordenadores,
direta ou indiretamente, por força ou em decorrência de Contrato de Colocação, salvo por
determinação legal, judicial ou da CVM.

8.2.
Despesas Decorrentes do Registro:

Taxa de Registro da Distribuição das Debêntures junto à CVM: R$ 82.870,00.
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41
A tabela abaixo indica os custos decorrentes da remuneração ao Coordenador, do registro da
distribuição das Debêntures desta Emissão junto à CVM e das demais despesas com a distribuição:
Comissões, Taxa de Registro
Montante (R$) (*)
% em relação ao
valor Total da Oferta
Comissionamento e Prêmio Máximo 2.670.000,00
0,89
Taxa de Registro ­ CVM
82.870,00
0,03
Estimativa de Despesas com Publicação
160.000,00
0,05
Total 2.912.870,00 0,97
(*) Com base no Valor Nominal Unitário da Debênture na Data de Emissão.

8.3.
Custo unitário do lançamento:
Preço por Debênture (R$)(*)
Custo por Debênture (R$)
Montante Líquido por
Debênture (R$)
10.000,00 97,09567 9.902,9043

(*) Com base no Valor Nominal Unitário da Debênture na Data de Emissão.

IV. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ/ESTABILIZAÇÃO DE PREÇO

Não há nem será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de
liquidez ou estabilização de preço com relação às Debêntures.


V. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Para informações vide Seção "D
ESTINAÇÃO DOS
R
ECURSOS
" deste Suplemento.


VI. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

A Emissora contratou a Standard & Poor's para a elaboração de relatório de classificação de risco
para esta Emissão. Este relatório se encontra no Anexo D deste Suplemento.

A Standard & Poor's vem fornecendo classificações de risco para instituições brasileiras bem como
para emissões brasileiras no mercado global desde 1992, e no mercado brasileiro desde 1998. No
Brasil, a Standard & Poor's possui aproximadamente 200 avaliações públicas, incluindo emissores e
emissões. Além disso, a S&P avalia aproximadamente 700 fundos com a classificação star ranking.
Com escritórios e empresas afiliadas em 24 países, a Standard & Poor's presta serviços a
investidores e emissores em mais de 60 países. A Standard & Poor's classificou a presente Oferta
como "brA+".
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42


VI. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

O presente Suplemento foi elaborado de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação
da Associação Nacional de Bancos de Investimento - ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e
Valores Mobiliários, registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio
de Janeiro sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não
cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do
emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da
Emissão.
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43
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS E DE
M
ERCADO


Durante o exercício de 2003, foram realizadas operações de desinvestimentos que resultaram no
encerramento das atividades da Emissora nos segmentos de papel imprensa, celulose de mercado,
celulose solúvel e papéis sanitários. A partir dessas operações, a Emissora e suas controladas
concentraram suas operações nos segmentos de madeira, papel, caixas de papelão ondulado, sacos
multifolhados e envelopes. Em conseqüência, a comparabilidade das demonstrações do resultado
dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 e do período de nove meses findos
em 30 de setembro de 2004, 2003, 2002 e 2001, elaboradas em conformidade com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, está prejudicada.

Para tornar comparáveis entre si os resultados operacionais consolidados da Emissora obtidos entre
2001 e 2003, considerando apenas as operações relativas aos segmentos de negócios que faziam
parte do portfólio de negócios da Emissora existente em 31 de dezembro de 2003, foram preparadas
demonstrações "pro forma" do resultado operacional consolidado dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2003, 2002 e 2001 e dos períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003,
2002 e 2001, as quais se encontram anexas ao presente Prospecto.

Estas demonstrações foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, exceto:
(i)
pela exclusão das operações relativas aos negócios de papel imprensa, celulose de
mercado, celulose solúvel e papéis sanitários, em função do processo de
desinvestimento ocorrido em 2003;

(ii)
pela exclusão das receitas e despesas financeiras e do resultado de equivalência
patrimonial em empresas coligadas, em razão da impossibilidade de alocar
corretamente as receitas e despesas financeiras aos negócios descontinuados, tendo em
vista a centralização da administração financeira; e

(iii)
pelo não reflexo, no exercício findo em 31 de dezembro de 2001, da reestruturação
societária realizada no resultado operacional consolidado, conforme descrito na nota
explicativa 2 às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de
2001.

O objetivo dos ajustes "pro forma" comentados acima é, exclusivamente, demonstrar os resultados
operacionais consolidados históricos da Emissora sem os efeitos das operações que foram
descontinuadas até 31 de dezembro de 2003.

Não obstante, esses resultados operacionais consolidados "pro forma" não contemplam eventuais
ajustes que poderiam advir caso a Emissora e os negócios descontinuados tivessem operado como
entidades independentes durante os respectivos períodos.

Adicionalmente, esses resultados não são, necessariamente, indicativos da performance futura da
Emissora.
background image
44
Alguns valores apresentados no Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão
de arredondamentos.

As informações sobre o setor de papel e celulose constantes no Prospecto, inclusive as informações
sobre a participação da Emissora no referido setor, foram extraídas de fontes públicas reconhecidas
(entidades de classe e órgãos governamentais), tais como ABPO ­ Associação Brasileira do Papelão
Ondulado, BRACELPA ­ Associação Brasileira de Celulose e Papel, PPI ­ Pulp & Paper
International
, RISI ­ Resource Information System, Inc. e Hawkins & Wright.
background image
45
I
NFORMAÇÕES
F
INANCEIRAS
S
ELECIONADAS


Os quadros a seguir exibem as os balanços relativos às demonstrações financeiras da Klabin S.A.
para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2003, bem como as informações relativas ao
terceiro trimestre de 2004, elaboradas de acordo com a Legislação Societária em vigor.

Em conseqüência dos desinvestimentos realizados pela Emissora durante o ano de 2003, quando a
Emissora deixou de atuar em algumas linhas de negócios, as demonstrações do resultado da
Emissora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 não são comparáveis
entre si.
Klabin S.A. e Controladas em R$ mil
ATIVO
31/12/2003
30/09/2004
Ativo
Total
3.824.898
4.054.243
Ativo
Circulante
1.481.209
1.751.962
Disponibilidades
634.261
864.016
Caixa e bancos
71.160
30.794
Aplicações
financeiras
563.101
833.222
Créditos
354.635
513.434
Clientes
397.637
538.546
Cambiais e duplicatas descontadas (23.669)
(2.236)
Provisão contas de liquidação duvidosa
(19.333)
(22.876)
Estoques
243.979
231.947
Outros
248.334
142.565
Impostos e contribuições a recuperar
117.346
99.537
Despesas
antecipadas
9.182
14.636
Demais contas a receber
20.975
13.517
Depósitos em garantia
87.070
Títulos
a
receber
13.761
14.875
Ativo Realizável a Longo Prazo
463.590
357.318
Outros
463.590
357.318
Imp. renda e contrib. social diferidos
209.638
180.542
Depósitos
judiciais
161.855
88.903
Impostos a compensar
10.172
16.428
Despesas
antecipadas
425
1.971
Demais contas a receber
30.078
28.696
Títulos
a
receber
51.422
40.778
Ativo
Permanente
1.880.099
1.944.963
Investimentos
10.222
10.057
Participações em Controladas
8.092
7.954
Outros
Investimentos
2.130
2.103
Imobilizado
1.767.542
1.865.100
Diferido
102.335
69.806
background image
46
Klabin S.A. e Controladas em R$ mil
PASSIVO
31/12/2003
30/09/2004
Passivo
Total
3.824.898
4.054.243
Passivo
Circulante
909.595
670.425
Empréstimos e Financiamentos 421.891
350.617
Fornecedores
107.032
146.744
Impostos, Taxas e Contribuições
84.617
68.622
Impostos a recolher
20.043
21.321
Provisão p/ imp. renda e contrib. social
64.574
47.301
Dividendos a Pagar
200.238
Outros
95.817
104.442
Salários, férias e encargos sociais
51.632
54.957
Demais contas a pagar
44.185
49.485
Passivo Exigível a Longo Prazo
1.097.602
1.169.339
Empréstimos e Financiamentos 812.606
1.011.915
Outros
284.996
157.424
Imp. renda e contrib. social diferidos
6.891
5.938
Provisão para contingências
248.310
112.881
Demais contas a pagar
29.795
38.605
Participações Minoritárias
30.989
Patrimônio
Líquido
1.817.701
2.183.490
Capital Social Realizado
800.000
800.000
Reservas de Capital
193.845
193.845
Especial
Lei
8200/91
83.986
83.986
Ágio na emissão de ações
109.646
109.646
Incentivos
fiscais
213
213
Reservas de Reavaliação
91.647
90.050
Ativos
Próprios
91.647
90.050
Reservas de Lucro
732.209
732.209
Legal
50.044
50.044
Estatutária
686.030
686.030
Outras Reservas de Lucro
(3.865)
(3.865)
Ações em tesouraria
(3.865)
(3.865)
Lucros/Prejuízos Acumulados
367.386
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47
Em conseqüência dos desinvestimentos realizados pela Emissora durante o ano de 2003, quando a
Emissora deixou de atuar em algumas linhas de negócios, as demonstrações do resultado da
Emissora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 não são comparáveis
entre si.

Os quadros a seguir apresentam os demonstrativos de resultado "pro forma" da Emissora para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001, bem como as informações relativas ao
período de nove meses findo em 30 de setembro de 2004 e as informações "pro forma" relativas aos
períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2003, 2002 e 2001, considerando-se a
Reestruturação de 2001 e a Reestruturação de 2003, e a conseqüente diminuição das linhas de
negócio da Emissora.

Klabin S.A e Controladas
Em R$ mil
Exercícios
2003
% 2002 % 2001 %
Receita Bruta
2.706.639
114
2.139.776
114 1.825.972
115
Deduções da receita bruta
(337.138)
14
(262.851)
14 (240.297)
15
Receita Líquida
2.369.501
100
1.876.925
110 1.585.675
100
Custos dos Produtos Vendidos
(1.279.728)
54
(1.002.015)
53 (991.446)
63
Lucro Bruto
1.089.773
46
874.910
47 594.229
37
Despesas de Vendas
(257.069)
11
(217.788)
12 (129.745
8
Despesas gerais e administrativas
(152.042)
6
(143.754)
8 (143.316)
9
Outras receitas (despesas) operacionais
(44.812)
2
(29.824)
2 (43.014)
3
Resultado Operacional (antes do Resultado
Financeiro)
635.850
27
483.544
26 278.154
18
Depreciação, Amortização e Exaustão
230.587
10
224.131
12 181.554
12
EBITDA
866.437
37
707.675
38 459.708
29
Volumes de vendas (tons)
1.190.481
100
1.232.990
100 1.180.305
100
- Mercado Interno
733.112
62
831.874
67 831.584
70
- Mercado Externo
457.369
38
401.116
33 348.721
30
Vendas Líquidas (R$´000)
2.369.501
100
1.876.925
100 1.585.675
100
- Mercado Interno
1.712.954
72
1.353.367
72 1.202.830
76
- Mercado Externo
656.547
28
523.558
28 382.845
24
Preço Líquido (R$/Ton)
1.990
1.522
1.343
- Mercado Interno
2.337
1.627
1.446
- Mercado Externo
1.435
1.305
1.098










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48
Em razão da impossibilidade de distribuição do endividamento da empresa entre suas divisões ou
empresas, não foi possível identificar as parcelas de despesas financeiras atribuídas a cada unidade
de negócios ou empresa. Situação análoga encontra-se para o compartilhamento dos impostos
devidos. Dessa maneira, as demonstrações de resultado "pro forma" foram preparadas até as contas
operacionais, não sendo possível apresentá-las até o lucro líquido dos períodos em questão.
Klabin S.A e Controladas
Em R$ mil
Janeiro a Setembro
2004 % 2003 % 2002 % 2001 %
Receita Bruta
2.374.209 117,1 2.024.171 114,3 1.446.906 114,0 1.292.758
116,2
Deduções da receita bruta
(346.945)
17,1 (253.647)
14,3 (177.655)
14,0
(179.766)
16,2
Receita Líquida
2.027.264 100,0 1.770.524 100,0 1.269.251 100,0 1.112.992
100,0
Custos dos Produtos Vendidos
(1.086.177)
53,6 (929.643)
52,5 (708.638)
55,8 (654.244)
58,8
Lucro Bruto
941.087 46,4
840.881 47,5
560.613 44,2 458.748
41,2
Despesas de Vendas
(224.533)
11,1 (184.788)
10,4 (152.518)
12,0
(106.398)
9,6
Despesas gerais e
administrativas
(104.378)
5,1 (110.825)
6,3 (109.086)
8,6 (96.365)
8,7
Outras receitas (despesas)
operacionais
(42.975)
2,1 (16.111)
0,9 (23.160)
1,8 (12.345)
1,1
Resultado Operacional (antes
do Resultado Financeiro)
569.201 28,1
529.157 29,9
275.849 21,7 243.640
21,9
Depreciação, Amortização e
Exaustão
172.759
8,5
173.569
9,8 168.308 13,3 126.993
11,4
EBITDA
741.960 36,6
702.726 39,7 444.157 35,0 370.633
33,3
Volumes de vendas (tons)
1.017.914 100,0 886.803 100,0 911.801 100,0 865.092
100,0
- Mercado Interno
591.943 58,2
540.484 60,9 616.379 67,6 624.110
72,1
- Mercado Externo
425.971 41,8 346.319 39,1 295.422 32,4 240.982
27,9
Vendas Líquidas (R$´000)
2.027.264 100,0 1.770.524 100,0 1.269.251 100,0 1.112.992
100,0
- Mercado Interno
1.409.531 69,5 1.268.733 71,7 926.954 73,0 849.879
76,4
- Mercado Externo
617.733 30,5 501.791 28,3 342.297 27,0 263.113
23,6
Preço Líquido (R$/Ton)
1.992
1.997
1.392
1.287
- Mercado Interno
2.381
2.347
1.504
1.362
- Mercado Externo
1.450
1.449
1.159
1.092









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49
C
APITALIZAÇÃO


A tabela abaixo apresenta o endividamento de curto e de longo prazo, bem como o patrimônio líquido e
as participações minoritárias da Emissora em 31 de dezembro de 2003 e 30 de setembro de 2004,
conforme apresentado em suas demonstrações financeiras. Esse quadro apresenta também as mesmas
informações referentes a 30 de setembro de 2004, ajustadas para refletir o impacto da Emissão e
aplicação do montante de R$300 milhões, deduzidos os custos da Emissão, conforme descrito na
Seção "
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
".
Valores em R$ Mil
31.12.2003
30.09.2004
30.09.2004
ajustado com
Emissão
Dívida de Curto Prazo
421.891
350.617 350.617
Moeda
Nacional
137.747
131.512 131.512
BNDES
120.200
116.139 116.139
Outros
17.547
15.373 15.373
Moeda
Estrangeira
284.144
219.105 219.105
Dívida de Longo Prazo
812.606
1.011.915 1.311.915
Moeda
Nacional
326.763
520.054 820.054
BNDES
311.025
231.195 231.195
Debêntures
-
- 300.000
Outros
15.738
288.859 288.859
Moeda
Estrangeira
485.843
491.861 491.861
Total
1.234.497
1.362.532 1.662.532
Participações Minoritárias nas Subsidiárias
30.989 30.989
Patrimônio Líquido
1.817.701
2.183.490 2.183.490
Capital Social Realizado
800.000
800.000 800.000
Reservas de Capital
193.845
193.845 193.845
Reservas de Reavaliação
91.647
90.050 90.050
Reservas de Lucro
732.209
732.209 732.209
Lucros/(Prejuízos)Acumulados
367.386 367.386
Total
1.817.701
2.214.479 2.214.479
Capitalização Total
3.052.198
3.577.011 3.877.011

Para uma descrição mais detalhada dos contratos de financiamento firmados pela Emissora, vide
Seção "C
ONTRATOS
R
ELEVANTES
" do Prospecto.
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50
A
NÁLISE E
D
ISCUSSÃO DA
A
DMINISTRAÇÃO
S
OBRE A
S
ITUAÇÃO
F
INANCEIRA E OS
R
ESULTADOS
O
PERACIONAIS


Especificamente para a presente Emissão, as discussões sobre a administração, situação financeira e
resultados operacionais da Emissora são as mesmas constantes da seção "A
NÁLISE E
D
ISCUSSÃO DA
A
DMINISTRAÇÃO
S
OBRE A
S
ITUAÇÃO
F
INANCEIRA E OS
R
ESULTADOS
O
PERACIONAIS
" do
Prospecto.

Especificamente para esta Oferta realizada no âmbito do Programa, vide o Prospecto para
informações sobre a ocorrência de eventos subseqüentes à publicação das Informações Financeiras
Trimestrais referentes ao 3º trimestre de 2004.

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51
O
PERAÇÕES COM OS
C
OORDENADORES DA
O
FERTA


A Emissora celebrou diversos contratos financeiros com os Coordenadores da Oferta. Os contratos
financeiros mais relevantes estão descritos na Seção "C
ONTRATOS
R
ELEVANTES DA
E
MISSORA
", do
Prospecto. Abaixo se encontra breve descrição do relacionamento da Emissora com os
Coordenadores.
Banco Itaú BBA S.A.

O Itaú BBA mantém relacionamento comercial com a Emissora, de acordo com as práticas usuais
do mercado financeiro. Neste sentido, destacam-se as seguintes modalidades de financiamentos e
serviços financeiros: (i) financiamentos de exportação com linhas de trade finance, (ii) capital de
giro, (iii) prestação de serviços de cobrança e folha de pagamento, (iv) aplicações e investimentos
em geral, e (v) seguros.

Banco Bradesco S.A.

O Bradesco mantém relacionamento comercial com a Emissora, de acordo com as práticas usuais
do mercado financeiro. Neste sentido, destacam-se as seguintes modalidades de financiamentos e
serviços financeiros: (i) financiamentos por linhas de trade finance e pré-pagamento, (ii) capital de
giro, (iii) prestação de serviços de cobrança e folha de pagamento, (iv) aplicações em fundos e
debêntures, e (v) seguros.

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52
.


























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53
ANEXO A
Escritura de Emissão
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54
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55
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56
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57
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58
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60
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61
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69
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75
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81
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82
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84
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86
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87
ANEXO B
Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão
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88
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89
ANEXO C
Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizada
em 03 de novembro de 2004 e [·] de novembro de 2004
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90
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91
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99
ANEXO D
Súmulas de Classificação de Risco
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100
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101
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102
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E
MISSORA
KLABIN S.A.
Rua Formosa, 367, 12° andar - São Paulo, SP
C
OORDENADOR
L
ÍDER
BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 5º andar - São Paulo, SP
C
OORDENADOR
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara - Osasco, SP
P
ARTCIPANTES
E
SPECIAIS
BANCO ABN AMRO REAL S.A.
Avenida Paulista, 1.374 - 16º andar - São Paulo, SP
BANKBOSTON BANCO MÚLTIPLO S.A.
Avenida Chucri Zaidan, 246 - São Paulo, SP
HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 4º andar - São Paulo, SP
A
GENTE
F
IDUCIÁRIO
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
Avenida das Américas, 500, bloco 13, grupo 205 - Rio de Janeiro, RJ
B
ANCO
M
ANDATÁRIO E
E
SCRITURADOR
BANCO BRADESCO S.A.
Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara - Osasco, SP
C
ONSULTOR
J
URÍDICO
P
ARA OS
C
OORDENADORES
SOUZA, CESCON AVEDISSIAN, BARRIEU E FLESCH - ADVOGADOS
Rua Funchal, 263, 11º andar - São Paulo, SP
C
ONSULTOR
J
URÍDICO PARA A
E
MISSORA
DEMAREST E ALMEIDA ADVOGADOS
Av. Pedroso de Moraes, 1.201 - São Paulo, SP
A
UDITORES
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES
Rua Alexandre Dumas, 1.981 - São Paulo, SP
(11) 3259-3000
E
STE
S
UPLEMENTO ESTÁ DISPONÍVEL NO
W
EBSITE
:
www.mercadosdecapitais.com.br