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I.
INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA E A DISTRIBUIÇÃO DAS DEBÊNTURES
1. RAZÃO E SEDE SOCIAL
A Emissora, companhia aberta com sede na Rua Formosa, 367, 12° andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ sob o nº 89.637.490/0001-45, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, sob NIRE nº 35300188349.
2. DELIBERAÇÃO SOCIETÁRIA E ESCRITURA DE EMISSÃO
2.1. Deliberação Societária:
Nas Reuniões do Conselho de Administração da Emissora ("RCA"), realizadas em 03, 04 e 29 de novembro de 2004,
foi deliberada a Emissão para oferta pública das Debêntures. As atas de RCA foram publicadas no jornal Gazeta Mercantil - edição nacional,
em 03 de dezembro de 2004 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 04 de dezembro de 2004.
2.2. Escritura de Emissão: Os termos e condições das Debêntures constam da Escritura Particular da 5ª Emissão Pública de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie sem Garantia nem Preferência, celebrada em 04 de novembro de 2004
e arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 30 de novembro de 2004, sob o nº 943017/04-0, conforme aditada
em 30 de novembro de 2004 (a "Escritura de Emissão").
3. PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Esta Emissão é a primeira emissão realizada no âmbito do Programa de Emissão Pública de Debêntures da Emissora, no valor máximo de
R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) (o "Programa"), aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em
03 de novembro de 2004, cuja ata foi publicada no jornal Gazeta Mercantil - edição nacional, em 03 de dezembro de 2004 e no Diário Oficial
do Estado de São Paulo, em 04 de dezembro de 2004. O Programa foi arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") sob o
nº CVM/SRE/PRO/2004/008, em 06 de dezembro de 2004.
4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
4.1. Valor Total da Emissão:
R$ 314.050.000,00 (trezentos e quatorze milhões e cinqüenta mil reais), na Data de Emissão.
4.2. Quantidade de Debêntures: 31.405 (trinta e uma mil e quatrocentas e cinco) Debêntures.
4.3. Forma: As Debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo o Banco Bradesco S.A. responsável
pela escrituração das Debêntures.
4.4. Conversibilidade: As Debêntures são simples (não conversíveis em ações).
4.5. Espécie: As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografárias).
4.6. Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.
4.7. Número de Séries: A Emissão é realizada em série única.
4.8. Prazo de Vencimento: O prazo de vencimento das Debêntures é de 36 (trinta e seis) meses a contar da Data de Emissão, com vencimento final
previsto para 1º de novembro de 2007 (a "Data de Vencimento"). Por ocasião da Data de Vencimento, a Emissora se obriga a proceder ao pagamento
das Debêntures que ainda estejam em circulação, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida.
4.9. Pagamento da Remuneração: A Remuneração a que faz jus as Debêntures será devida semestralmente, sendo o primeiro vencimento
em 1º de maio de 2005 e o último em 1º de novembro de 2007.
5. REMUNERAÇÃO
A partir da Data de Emissão, as Debêntures farão jus a remuneração ("Remuneração") composta por juros, apurados com base em
procedimento de bookbuilding, correspondentes à 105,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um
dia, Extra-Grupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal da Debênture, a partir da
Data de Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, de
acordo com a fórmula abaixo. Define-se "Período de Capitalização" como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso
do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de
Capitalização, e termina na data prevista para o pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, sendo o primeiro
vencimento em 1º de maio de 2005 e o último em 1º de novembro de 2007. As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial
utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização.
O cálculo dos juros obedecerá à seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorDI ­ 1), onde:
J
= valor unitário dos juros acumulado no período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; devidos no final de
cada Período de Capitalização;
VNe
= Valor Nominal da Debênture no início do Período de Capitalização, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem
arredondamento;
FatorDI = produtório das taxas DI Over com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo
exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
= número total de taxas DI Over consideradas na atualização do ativo, sendo "nDI" um número inteiro;
p
= Percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais;
TDIk
= Taxa DI Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
k
= 1, 2, ..., n;
DIk
= Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.
O fator resultante da expressão
é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários
, sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com
16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez que os fatores estejam
acumulados, considera-se o fator resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. A Taxa DI deverá ser utilizada
considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
6. DIREITO DE PREFERÊNCIA
Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.
7. CONDIÇÕES DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO E CONDIÇÕES DE PAGAMENTO
7.1. Preço de Subscrição e Forma de Integralização:
O preço de subscrição das Debêntures será o seu Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o item 5 acima. As Debêntures
serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ou à CBLC, conforme o caso.
7.2. Forma de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento
utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPA FIX; ou
(ii) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; ou (iii) para os titulares de Debêntures desta Emissão que
não estejam vinculados a esses sistemas, por meio do Banco Mandatário e Escriturador da presente Emissão.
7.3. Amortização Programada: As Debêntures não serão objeto de amortização programada pela Emissora.
7.4. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou
decorrente da presente Escritura, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o primeiro dia útil
subseqüente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, quando a data de pagamento
coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo ou dia em que não houver expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo,
ressalvados os casos em que os pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação
quando a data de pagamento coincidir com sábado, domingo ou feriado nacional.
8. COLOCAÇÃO, PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO
8.1. Garantia Firme:
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de distribuição (exceto pelas
Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar, que serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, conforme previsto no item 9
abaixo), com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, por meio do SDT,
administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e por meio do BOVESPA FIX, administrado pela BOVESPA, submetendo-se aos
controles de compensação e liquidação da CBLC.
8.2. Plano de Distribuição: Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores deverão realizar a distribuição pública
das Debêntures conforme plano de distribuição previsto no Suplemento, adotado em consonância com o disposto no § 3º do artigo 33 da
Instrução CVM nº 400/03, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos investidores seja justo e eqüitativo, (ii) a adequação do
investimento ao perfil de risco dos respectivos clientes dos Coordenadores, e (iii) que os representantes de venda dos Coordenadores recebam
previamente o exemplar do Prospecto e do Suplemento para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoa
designada pelo Coordenador Líder da Emissão.
8.3. Prazo de Colocação: O prazo máximo para colocação pública das Debêntures será de 5 (cinco) dias úteis, a contar da data da
publicação deste Anúncio.
9. OPÇÃO DE LOTE SUPLEMENTAR
9.1.
Para atender a um eventual excesso de demanda pelas Debêntures, a Emissora outorgou aos Coordenadores a opção de aumentar a
quantidade de Debêntures a serem distribuídas, em até 15% (quinze por cento) com relação à quantidade originalmente prevista, respeitadas
as mesmas condições e preço das Debêntures originalmente ofertadas.
9.2. Em 29 de novembro de 2004, os Coordenadores exerceram a Opção de Lote Suplementar, o que resultou no incremento da Emissão,
de 30.000 Debêntures para 31.405 Debêntures, perfazendo a Emissão o valor total de R$ 314.050.000,00, conforme previsto acima.
9.3. A colocação das Debêntures emitidas em razão do exercício da Opção de Lote Suplementar será realizada sob o regime de melhores
esforços e não está incluída na garantia firme. As Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar serão alocadas entre os Coordenadores
proporcionalmente ao montante da garantia firme por eles prestada.
10. REPACTUAÇÃO
As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a repactuação programada.
11. RESGATE ANTECIPADO
As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas a resgate antecipado pela Emissora.
12. AQUISIÇÃO FACULTATIVA
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação no mercado, por preço não superior ao seu Valor Nominal acrescido
da Remuneração, calculado pro rata temporis, observado o disposto no parágrafo 2º, do artigo 55, da Lei das Sociedades por Ações.
As Debêntures objeto de tal aquisição poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser colocadas novamente no mercado.
13. VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES
Os debenturistas poderão declarar o vencimento antecipado das Debêntures nas hipóteses e conforme o procedimento estabelecido na
Escritura de Emissão.
14. DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO
14.1.
As Debêntures terão registro para distribuição no mercado primário no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP
e no BOVESPA FIX, da BOVESPA, segundo suas normas e procedimentos e, neste último caso, submetendo-se aos controles de compensação
e liquidação da CBLC.
14.2. As Debêntures terão registro para negociação no mercado secundário no (i) Sistema Nacional de Debêntures - SND ("SND"),
administrado pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados na CETIP e no (ii) BOVESPA FIX e SOMA FIX, da BOVESPA, neste último caso sendo os
negócios liquidados na CBLC, segundo suas normas e procedimentos. As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e
liquidação da CETIP e/ou da CBLC, conforme o caso.
15. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES ATRIBUÍDAS AOS COORDENADORES E INSTITUIÇÃO CONSORCIADAS
Os Coordenadores realizarão a distribuição pública da totalidade das Debêntures, cuja colocação será efetuada sob o regime de garantia firme
(exceto pelas Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar), sem presunção de solidariedade entre eles. Os Coordenadores e Instituições
Consorciadas, responderão cada qual pela parcela ora indicada, na forma descrita a seguir:
Coordenadores
Quantidade de Debêntures
Volume - R$ (na Data de Emissão)
BANCO ITAÚ BBA S.A.
11.952,5
119.525.000,00
BANCO BRADESCO S.A.
11.952,5
119.525.000,00
BANCO ABN AMRO REAL S.A.
2.500
25.000.000,00
BANKBOSTON BANCO MÚLTIPLO S.A.
2.500
25.000.000,00
HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
2.500
25.000.000,00
Total
31.405
314.050.000,00
A colocação das Debêntures objeto da Opção de Lote Suplementar não está incluída na garantia firme descrita no item 8 acima.
16. PÚBLICO INVESTIDOR ALVO DA OFERTA
A presente oferta é direcionada a investidores em geral.
17. INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES
A presente Emissão não é adequada aos investidores que (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez
que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita.
18. LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.
II.
INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS
Coordenador Líder
· BANCO ITAÚ BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 5º andar, São Paulo, SP - CEP 04538-132
Tel: (11) 3708-8717 - Fax: (11) 3708-8107 - Site: www.itaubba.com.br
Coordenador
· BANCO BRADESCO S.A.
Avenida Paulista, 1.450, 3º andar, São Paulo, SP - CEP 01310-917
Tel: (11) 2178-4800 - Fax: (11) 2178-4880 - Site: www.shopinvest.com.br
III. PARTICIPANTES ESPECIAIS
· BANCO ABN AMRO REAL S.A.
Avenida Paulista, 1.374, 16º andar, São Paulo, SP - CEP 01310-100 - Site: www.bancoreal.com.br
· BANKBOSTON BANCO MÚLTIPLO S.A.
Avenida Chucri Zaidan, 246, São Paulo, SP - CEP 04583-901 - Site: www.bankboston.com.br
· HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 4º andar, São Paulo, SP - CEP 01451-000 - Site: www.hsbc.com.br
IV. BANCO MANDATÁRIO E ESCRITURADOR
BANCO BRADESCO S.A.
Núcleo Administrativo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Prédio Amarelo, 2º andar, Osasco, SP - CEP 06029-900
V.
AGENTE FIDUCIÁRIO
OLIVEIRA TRUST DTVM. S.A.
Avenida das Américas, 500, bloco 13, grupo 205, Rio de Janeiro, RJ - CEP 22640-100
VI. REGISTRO DA EMISSÃO NA CVM
A presente distribuição foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº CVM/SRE/DEB/2004/041, em 06 de dezembro de 2004.
VII. DATA DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA
A data de início da distribuição pública é 08 de dezembro de 2004.
VIII. PROSPECTO, SUPLEMENTO, INFORMAÇÕES ADICIONAIS E ATENDIMENTO AOS DEBENTURISTAS
O Prospecto e Suplemento da presente Oferta estão disponíveis nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores dos Coordenadores
e Participantes Especiais da presente Emissão, da Emissora e da Comissão de Valores Mobiliários, bem como na CETIP e CBLC.
Maiores informações poderão ser obtidas junto aos Coordenadores da presente Emissão ou na CVM. Além dos endereços dos Coordenadores,
do Banco Mandatário e Escriturador e da Emissora, apresentamos abaixo outros endereços relevantes:
· COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Rua Sete de Setembro, 111 - 5º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20159-900
Rua Formosa, 367 - 20º andar, Centro, São Paulo, SP, CEP 01049-000 - Site: www.cvm.gov.br
· CETIP - CÂMARA DE CUSTÓDIA E LIQUIDAÇÃO
Rua Líbero Badaró, 425, 24º andar, São Paulo, SP, CEP 01009-000 - Site: www.cetip.com.br
· COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA - CBLC
Rua XV de Novembro, 275, São Paulo, SP, CEP 01013-001 - Site: www.cblc.com.br
"O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas
ou julgamento sobre a qualidade da emissora, bem como sobre as debêntures a serem distribuídas."
"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as
Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro
sob o nº 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer
responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos
e valores mobiliários objeto da oferta."
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES
Classificação de Risco (Rating): Standard & Poor's:
brA+
ISIN nº BRKLBNDBS053
A KLABIN S.A., Companhia Aberta - CNPJ 89.637.490/0001-45, Rua Formosa, 367 - 12º andar - 01075-900 - São Paulo - SP, ("Emissora"), em conjunto com o BANCO ITAÚ BBA S.A. ("Coordenador Líder") e o BANCO BRADESCO S.A. (em conjunto com o Coordenador Líder,
os "Coordenadores") e BANCO ABN AMRO REAL S.A., BANKBOSTON BANCO MÚLTIPLO S.A., HSBC BANK BRASIL S.A. - BANCO MÚLTIPLO ("Participantes Especiais") , comunicam, nos termos do Art. 52, parágrafo único, da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
o início de distribuição para subscrição pública de 31.405 (trinta e uma mil e quatrocentas e cinco) debêntures simples (não conversíveis em ações), da espécie sem garantia nem preferência (quirografárias), escriturais e nominativas (as "Debêntures"), e em série única, com valor nominal
unitário, na data de emissão, qual seja, 1º de novembro de 2004 ("Data de Emissão"), de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante de R$ 314.050.000,00 (trezentos e quatorze milhões e cinqüenta mil reais), da 5ª emissão (a "Emissão"), no montante de:
www
.mer
cadosdecapitais.com.br
FatorDI =
1 + TDIk x p
100
, onde:
(
)
n
K = 1
TDIk =
+ 1
­ 1
DIk
100
, onde:
(
)
1
252
1 + TDI
k
x p
100
(
)
1 + TDI
k
x p
100
(
)
COORDENADORES
PARTICIPANTES ESPECIAIS
R$ 314.050.000,00
Publicado nos Jornais Valor Econômico - pág. A7 e Gazeta Mercantil - pág. A-13 em 08/12/2004