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KLABIN S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 89.637.490/0001-45
NIRE Nº 35300188349

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA

DATA, HORA E LOCAL DE REALIZAÇÃO
Aos dezenove (19) dias do mês de março de 2008, às 14:30 horas, na sede social, na
Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.600, , em São Paulo-SP, em primeira convocação.
COMPOSIÇÃO DA MESA
Presidente: Armando Klabin, membro do Conselho de Administração.
Secretários: Maria Elizabeth Toledo Pacheco e Joaquim Miró Neto.
PRESENÇAS
Acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto,
conforme livro de Presença de Acionistas; Diretores; membros do Conselho de
Administração; membros do Conselho Fiscal e representante da Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes, o Sr. Gilberto Grandolpho, CRC-SP nº 139.572/O-5
e Fernando E. Costa, CRC 1SP209725.

PUBLICAÇÕES PRÉVIAS
·
Nos termos do § 5º do artigo 133 da Lei nº 6.404/76, foi dispensada a publicação
dos documentos a que se refere esse artigo;
·
Edital de Convocação, datado de 29 de fevereiro de 2008, publicado no Diário
Oficial do Estado de São Paulo nos dias 01, 04 e 05 de março de 2008 e no Valor
Econômico nos dias 03, 04 e 05 de março de 2008;
·
Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Pareceres do Conselho
Fiscal e dos Auditores Independentes, publicados no Diário Oficial do Estado de
São Paulo, no dia 19 de fevereiro de 2008, e no Valor Econômico, no dia 18 de
fevereiro de 2008.

ORDEM DO DIA
·
Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras, os Pareceres dos Auditores
Independentes e do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2007, bem como a manifestação do Conselho de Administração;
·
Deliberar sobre a destinação de verbas e distribuição de dividendos;
·
Eleger os membros do Conselho de Administração;
·
Fixar a remuneração dos Administradores;
·
Eleger os membros do Conselho Fiscal, inclusive o representante dos acionistas
detentores de ações preferenciais, fixando a respectiva remuneração;
·
Outros assuntos de interesse social.


LEITURA DOS DOCUMENTOS
Não foi requerida a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei nº 6.404/76,
nem do Parecer do Conselho Fiscal.



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Klabin S.A.
Ata da Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 19 de março de 2008, às 14:30 horas

DELIBERAÇÕES

1. Aprovados por unanimidade, com abstenção dos legalmente impedidos:
1.1.
As contas da Diretoria, o Relatório da Administração, as Demonstrações
Financeiras, os Pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes,
relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, e a respectiva
manifestação do Conselho de Administração.

1.2.
A destinação de verbas, inclusive do lucro líquido e do montante proveniente da
realização, em 2007, de Reserva de Reavaliação própria, apropriada
diretamente na conta de Lucros Acumulados, conforme consta das referidas
Demonstrações Financeiras, como segue:

R$ mil
a) Reserva Legal: destinação de 5% (cinco por cento)
do lucro líquido para constituição de Reserva Legal,
nos termos da lei
31.071.426,75
b) Dividendos
antecipados,
aprovados
pelo
Conselho de Administração em reunião de
30/07/2007:
R$ 179,97 por lote de mil ações ordinárias
57.019.456,51
R$ 197,97 por lote de mil ações preferenciais
115.981.859,46
SUB TOTAL
173.001.315,97

c) Dividendos complementares:
R$ 124,84 por lote de mil ações ordinárias
39.552.752,96
R$ 137,32 por lote de mil ações preferenciais
80.449.709,26
SUB TOTAL
120.002.462,22
TOTAL DOS DIVIDENDOS APROVADOS
293.003.778,19
d) Reserva Estatutária para Investimentos e Capital
de Giro, prevista no artigo 25, inciso iv, do Estatuto
Social, conforme Plano Plurianual de Negócios:
298.741.174,69

O dividendo ora aprovado representa 49,6% do lucro líquido ajustado e será pago
a partir de 02 de abril de 2008 e a ele farão jus todos os titulares de ações que
compõem o capital social, em 24 de março de 2008.


2. Eleitos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, com mandato até
a posse dos seus sucessores, a serem eleitos pela Assembléia Geral Ordinária a
realizar-se em 2009, os seguintes acionistas:
i)
Por proposta da acionista controladora Klabin Irmãos & Cia:
Para membros efetivos:
·
Armando Klabin, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado
na Rua Cosme Velho nº 778, Rio de Janeiro-RJ, RG nº 00971718-2/IFP-RJ
e CPF nº 008.144.407-97;
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Klabin S.A.
Ata da Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 19 de março de 2008, às 14:30 horas
·
Celso Lafer, brasileiro, casado, advogado e professor universitário,
residente e domiciliado em São Paulo/SP, com escritório na Av. Brigadeiro
Faria Lima nº 1306, 10º andar, São Paulo-SP, RG nº 1.809.257/SSP-SP e
CPF nº 001.913.298-00;
·
Daniel Miguel Klabin, brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado na Rua Cosme Velho nº 276, Rio de Janeiro-RJ, RG nº
00756306-7/IFP-RJ e CPF nº 008.143.777-34;
·
Israel Klabin, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na
Avenida Niemeyer nº 550 - casa 13, Rio de Janeiro-RJ, RG nº
555.997-6/IFP-RJ e CPF nº 008.143.857-53;
·
Lilia Klabin Levine, brasileira, judicialmente separada, empresária,
residente e domiciliada na Alameda Franca nº 692 - 10º andar, São Paulo-
SP, RG nº 1.971.769/SSP-SP e CPF nº 300.825.448-91;
·
Miguel Lafer, brasileiro, solteiro, maior, industrial, residente e domiciliado
na Rua Padre João Manoel nº 493 - 20º andar, São Paulo-SP, RG nº
1.877.291/SSP-SP e CPF nº 027.760.308-00;
·
Paulo Sérgio Coutinho Galvão Filho, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na Praça Morungaba nº 105, São Paulo,
SP, RG nº 6.598.563/SSP-SP e CPF nº 040.443.368-57;
·
Pedro Franco Piva, brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado
na Rua Portugal nº 372, São Paulo-SP, RG nº 1.478.173/SSP-SP e CPF nº
008.308.448-72;
·
Roberto Luiz Leme Klabin, brasileiro, casado, advogado, residente e
domiciliado na Rua Angra dos Reis nº 868, São Paulo-SP, RG nº
4.128.257/SSP-SP e CPF nº 988.753.708-00, e
·
Vera Lafer, brasileira, viúva, industrial, residente e domiciliada na Rua
Bráulio de Mendonça Filho nº 12, São Paulo-SP, RG nº 1.877.292/SSP-SP
e CPF nº 380.289.138-49.



Para membros suplentes:
·
Alberto Klabin, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, residente e
domiciliado na Rua Britânia nº 81, Rio de Janeiro-RJ, RG nº 2.371.671-IFP
e CPF nº 261.062.567-72, para suplente do Conselheiro Israel Klabin;
·
Alfred Lobl, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado na Rua
Barão de Santa Eulália nº 300 ­ aptº 121, São Paulo-SP, RG nº
1.042.139-7/SSP-SP e CPF nº 001.912.998-04, para suplente do
Conselheiro Celso Lafer;
· Amanda Klabin Tkacz, brasileira, casada, administradora de empresas,
residente e domiciliada na Rua Fonte da Saudade nº 197/401, Rio de
Janeiro, RJ, RG nº 10.630.663-2/SSP-RJ e CPF nº 047.868.957-84, para
suplente do Conselheiro Daniel Miguel Klabin;
·
Edgar Gleich, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado em
Londres, Reino Unido, 3, Rutland Gate Flat 8 ­ SW7 ­ 1BL, RG nº
3.219.300/SSP-SP e CPF nº 184.011.558-00, para suplente do Conselheiro
Roberto Luiz Leme Klabin;
·
Francisco Lafer Pati, brasileiro, casado, industrial, residente e domiciliado
na Rua da Consolação nº 3.574, apto. 14-B, São Paulo-SP, RG nº
23.466.466-6/SSP-SP e CPF nº 256.483.558-90, para suplente da
Conselheira Vera Lafer;

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Klabin S.A.
Ata da Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 19 de março de 2008, às 14:30 horas
·
Graziela Lafer Galvão, brasileira, viúva, industrial, residente e domiciliada
na Rua Luxemburgo nº 104, São Paulo-SP, RG nº 2.294.270/SSP-SP e
CPF nº 012.072.688-28, para suplente do Conselheiro Paulo Sérgio
Coutinho Galvão Filho;
·
Horácio Lafer Piva, brasileiro, casado, economista e engenheiro,
residente e domiciliado na Alameda Lorena nº 990 - 13º andar, São Paulo-
SP, RG nº 8.687.110/SSP-SP e CPF nº 038.613.618-17, para suplente do
Conselheiro Pedro Franco Piva;
·
Fernando José da Silva, brasileiro, casado, contador e advogado,
residente e domiciliado na Rua Copacabana nº 415 - ap. 201, São Paulo,
SP, RG nº 5.894.866/SSP-SP e CPF nº 636.345.038-15, para suplente do
Conselheiro Miguel Lafer;
·
Roberto Klabin Martins Xavier, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na Rua Jerônimo da Veiga, 197,
ap. 141, São Paulo-SP, RG nº 10.552.641-1/SSP-SP e CPF nº
153.181.088-81, para suplente da Conselheira Lilia Klabin Levine;
·
Wolff Klabin, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado na
Rua Prudente de Morais nº 1.644, apto. 401, Rio de Janeiro-RJ, RG nº
09.182.280-9/IFP-RJ e CPF nº 018.376.457-95, para suplente do
Conselheiro Armando Klabin;
ii) Por proposta da acionista Monteiro Aranha S.A., nos termos do inciso I do
parágrafo 4º do artigo 141 da Lei 6.404/76, em sua redação atual, detentora
de 20% (vinte por cento) do total das ações com direito a voto:
Para membros efetivos:
·
Olavo Egydio Monteiro de Carvalho, brasileiro, divorciado, empresário,
residente e domiciliado na Rua Almirante Alexandrino nº 2.785, Rio de
Janeiro-RJ, RG nº 01.585.449-0/IFP-RJ e CPF nº 007.260.107-82; e
·
Rui Manuel de Medeiros D'Espiney Patrício, brasileiro, casado,
advogado, residente e domiciliado na Praia do Botafogo nº 74 - aptº 1101,
Rio de Janeiro/RJ, RG nº 08.027.383-2/IFP-RJ e CPF nº 656.812.078-20; e
Para membros suplentes, respectivamente:
· Celi Elisabete Julia Monteiro De Carvalho Rosa, brasileira, casada,
empresária, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro na Av.
Prefeito Mendes de Moraes nº 1400 - Bloco II - apto. 1503, São Conrado,
Rio de Janeiro - RJ, RG nº 03.917.534-4-IFP/RJ, CPF sob o nº
428.912.807-68.
·
Sergio Francisco Monteiro de Carvalho Guimarães, brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado na Rua Capuri nº 652, Rio de
Janeiro-RJ, RG nº 05.438.231-2/IFP-RJ e CPF nº 725.095.897-68;


3) Fixada em até a quantia de R$ 24.000.000,00 (vinte e quatro milhões de reais) a
remuneração global anual dos administradores, para o exercício de 2008, a ser
dividida entre a Diretoria e o Conselho de Administração, em reunião deste Colegiado.









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Klabin S.A.
Ata da Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 19 de março de 2008, às 14:30 horas
4) Eleitos para compor o Conselho Fiscal, para o exercício de 2008:
i) Por proposta da acionista controladora Klabin Irmãos & Cia:
Para membros efetivos:
·
Luis Eduardo Pereira de Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro de
produção, RG nº 3.606.435-SSP/SP e CPF nº 384.060.808-25, residente e
domiciliado em São Paulo-SP, com endereço comercial na Rua Paes Leme
nº 524, 12º andar, cj. 121, São Paulo/SP.
·
João Alfredo Dias Lins, brasileiro, casado, contador, residente e
domiciliado na Av. Afonso de Taunay nº 116, apto. 301, Rio de Janeiro-RJ,
RG nº 2.132.421/IFP-RJ e CPF nº 027.023.637-68;
·
Antônio Marcos Vieira Santos, brasileiro, casado, economista, residente
e domiciliado na Rua José Antonio Coelho nº 603 ­ ap. 21-B, São Paulo-
SP, RG nº 16.774.109-3/SSP-SP e CPF nº 053.610.478-64.

Para membros suplentes:
·
Thais Lopes Petrilli Aguiar, brasileira, casada, economista, RG nº
26.488.888-1-SSP/SP e CPF nº 277.972.438-24, residente e domiciliada
em São Paulo-SP, com endereço comercial na Rua Paes Leme nº 524,
12º andar, cj. 121, São Paulo-SP, pra suplente do Conselheiro Luis
Eduardo Pereira de Carvalho.
·
Carlos Alberto Alves, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado na Rua República do Peru nº 72, apto. 1009, Rio de
Janeiro-RJ, RG nº 3.004.042-IFP/RJ e CPF nº 330.547.627-34, para
suplente do Conselheiro João Alfredo Dias Lins;
·
Vivian do Valle Souza Leão Mikui, brasileira, casada, advogada,
residente e domiciliada em São Paulo-SP, com endereço comercial na Rua
Dr. Virgílio de Carvalho Pinto nº 656, São Paulo-SP, RG nº 6.988.639/SSP-
SP e CPF nº 088.036.718-03, para suplente do Conselheiro Antônio
Marcos Vieira Santos.
ii) Por proposta da acionista Monteiro Aranha S.A., nos termos do artigo 161, § 4º,
"a", "in fine", titular de 20% das ações ordinárias:
·
Para membro efetivo, Wolfgang Eberhard Rohrbach, alemão, casado,
economista, residente e domiciliado na Rua Marechal Deodoro nº 135 -
aptº 32, São Paulo-SP, RG RNE-W-589642-K/SE/DPMAF/DPF e CPF nº
016.771.448-15;
·
Para membro suplente, Tania Maria Camilo, brasileira, solteira, advogada,
residente e domiciliada na Rua da Selva nº 157, Rio de Janeiro-RJ, inscrita
na OAB-RJ sob o nº 69.324 e CPF nº 726.204.557-15.

iii) Por proposta de acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto,
representando mais de 30% da totalidade de ações dessa espécie, nos
termos do artigo 161, § 4º, "a", presentes na Assembléia:
·
Para membro efetivo, Adolpho Gonçalves Nogueira, brasileiro, casado,
contador, inscrito no CRC/RJ nº 413620 e CPF nº 024.592.807-34,
residente e domiciliado na Rua Botucatu nº 515, apto. 1002, Rio de
Janeiro-RJ.
·
Para membro suplente, Antonino Giacometti, brasileiro, casado,
economista, RG nº 3506721-SSP/SP e CPF nº 037.643.118-00, residente
e domiciliado na Rua Guarará nº 77 ­ apto. 123, São Paulo-SP.
A remuneração global anual do Conselho Fiscal foi fixada em até R$ 1.350.000,00
(hum milhão, trezentos e cinqüenta mil reais).
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Klabin S.A.
Ata da Assembléia Geral Ordinária
Realizada em 19 de março de 2008, às 14:30 horas
5) As publicações previstas em lei serão efetuadas no Diário Oficial do Estado de São
Paulo e no jornal Valor Econômico.

6) Autorizada a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos acionistas, na
forma do artigo 130, § 2º da Lei 6.404/76.

DOCUMENTOS APRESENTADOS
O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados, relativos às
deliberações tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e
ficam arquivados na Companhia.

LAVRATURA E LEITURA
Lavrada e lida a presente ata, foi ela aprovada pelos acionistas presentes, que a
assinam juntamente com os membros da mesa.
São Paulo, 19 de março de 2008.
aa) ARMANDO KLABIN ­ Presidente da Mesa; MARIA ELIZABETH TOLEDO PACHECO E JOAQUIM MIRÓ NETO ­
Secretários da Mesa; KLABIN IRMÃOS & CIA. aa) Armando Klabin, Miguel Lafer e Pedro Franco Piva; MONTEIRO
ARANHA S.A. pp) Gabriela Davoli Gomiero; BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. ­ BNDESPAR ­ pp) Álvaro Braga
Lourenço; CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL ­ PREVI ­ pp) Raquel Dal Lago
Di Froscia Rodrigues; OBJECTIF ACTIONS EMERGENTES ­ pp) Danilo Christofaro Barbieri; THE DFA INV. T. CO.
ON BEH ITS S TJE EM SLL CAPS, THE LAZARD FUNDS INC., LAZARD EMERGING MARKETS FUND, MEMBERS
INTL STOCK FD OF THE MEM MUTUAL FDS, LAZARD RET EM MKTS PORT OF THE LAZARD R.S.I., EMERGING
MARKETS EQUITY GROUP TRUST, GENERAL CONF CORP OF SEVENTH DAY ADVENTIST, EATON VANCE TAX-
MANAGED EMERGING MKTS FUND, MORGAN STANLEY INV MAN ACT INT ALLOC TRUST, LAZARD EMERGING
MERKETS GROWTH FUND, THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SUS., ULTRA SERIES FUND, THE
DFA INV T CO ON BEH ITS S THE EM SLL CAPS, THE MONETARY AUTHOROTY OF SINGAPORE, THE
MONETARY AUTHOROTY OF SINGAPORE, THE MASTER T B OF JAPAN LTD RE MTBC 400035147, VAN
KAMPEN S F I V G E ALLOCATION FUND, STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS, FORD MOTOR
COMPANY OF CANADA, L PENSION TRUST, EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROU; JOHN
HANCOCK TRUST INTERN EQUITY INDEX TRUST A; THE JAMES IRVINE FOUNDATION; LAZARD GLOBAL
ACTIVE FUNDS, PLC, SCHRODER BRICS EQUITY MOTHER FUND, JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL
EQUITY INDEX FUND, THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS., WT INVST TR ION BHLF OF THE
INTL MULTMGR SER, EATON VANCE STRUCTURED EMERGING MARKET FUND, EMG MKT SOCIAL CORE PORT
OF DFA INVEST DIMENRIONS GROUP IN, VANGUARD EMERGIND MARKETS STOCK INDEX FUND, FIRST
AMERICAN INVESTMENT FUNDS, INC.- INTERNAT SELECT FUND, OHIO SCHOOL EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM, THE TEXAS EDUCATION AGENCY, VANG FTSE ALL WORLD EX US INDEX FD, A S OF INTER E I FDS,
BALENTINE INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT LP, ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND, COLLEGE
RETIREMENT EQUITIES FUND; THE NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND, J.P. MORGAN
INVESTMENT FUND, NORGES BANK, VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC, STICHTING PENSIONFONDS ABP
­ pp) Joyce Costacurta Pacheco; SETE CRAVOS PARTICIPAÇÕES LTDA, aa) Miguel Lafer; MIGUEL LAFER; VERA
LAFER; LILIA KLABIN LEVINE; MEKLA DELTA PARTICIPAÇÕES LTDA., aa) Lilia Klabin Levine; ROBERTO LUIZ
LEME KLABIN; KL & KL PARTICIPAÇÕES S/C LTDA., aa) Roberto Luiz Leme Klabin; GL HOLDINGS S/A, pp) Paulo
Sérgio Buzaid Tohmé; PAULO SÉRGIO COUTINHO GALVÃO FILHO; ARMANDO KLABIN; DAWOJOBE
PARTICIPAÇÕES S.A., aa) Armando Klabin; DANIEL MIGUEL KLABIN; DARAM PARTICIPAÇÕES LTDA.; aa) Daniel
Miguel Klabin; PEDRO FRANCO PIVA; PRESH PARTICIPAÇÕES S/A, ,aa) Pedro Franco Piva; ALFRED LOBL;
CELSO LAFER, HORÁCIO LAFER PIVA; EDUARDO LAFER PIVA, JOAQUIM MIRÓ NETO.