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KLABIN S.A.
CNPJ/MF nº 89.637.490/0001-45
NIRE Nº 35300188349

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA


DATA, HORA E LOCAL DE REALIZAÇÃO

Aos 30 dias do mês de novembro de 2009, às 14:30 horas, na sede social, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima nº 3600 ­ 5º andar, em São Paulo- SP, em primeira convocação.


COMPOSIÇÃO DA MESA

Presidente: Pedro Franco Piva, Presidente em exercício do Conselho de Administração.
Secretária: Maria Elizabeth Toledo Pacheco.


PRESENÇAS

Acionistas representando mais de dois terços do capital social com direito a voto,
conforme Livro de Presença de Acionistas; membros do Conselho de Administração;
Diretores; membros do Conselho Fiscal, Diretores da Renascença Participações S.A. e
representante da Lorenzo & Associados Ltda.


PUBLICAÇÕES PRÉVIAS
Edital de Convocação, datado de 11 de novembro de 2009, publicado no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, nos dias 12, 13 e 14 de novembro de 2009 e no Valor Econômico
nos dias 12, 13-14-15 e 16 de novembro de 2009;


ORDEM DO DIA
a) Deliberação sobre proposta do Conselho de Administração sobre a incorporação da
Renascença Participações S.A. pela Companhia, sem aumento do capital social
subscrito;

b) Nomeação de empresa especializada para proceder à elaboração do laudo de
avaliação.
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KLABIN S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 30 de novembro de 2009, às 14:30 horas

DELIBERAÇÕES
1.
Aprovada, com parecer favorável do Conselho Fiscal, a proposta do Conselho de
Administração referente à incorporação da Renascença Participações S.A., nos
termos da Justificação e Protocolo de Incorporação, firmado pelas Diretorias das
Companhias, em 03 de novembro de 2009, que ajustou as condições pelas quais
Renascença Participações S.A. seria incorporada por Klabin S.A., documento esse
que se constitui no Anexo 1 e fica fazendo parte integrante desta ata, como se nela
fosse transcrito.
2.
Procedida a leitura da Justificação e Protocolo de Incorporação e esclarecido que, em
Assembléia Geral Extraordinária realizada nesta data, às 9:00 horas, Renascença
Participações S.A. havia aprovado a operação de incorporação nas bases constantes
da Justificação e Protocolo de Incorporação, tendo autorizado seus Diretores, ora
presentes, a representá-la nesta assembléia, autorizados ainda a praticar todos os
demais atos inerentes à incorporação.
3.
Submetida à discussão e votação, foi aprovada a Justificação e Protocolo de
Incorporação.
4.
Nomeada a empresa especializada Lorenzo & Associados Ltda., com sede em São
Paulo-SP, na Rua Fáustolo nº 1628, conj. 123-B, devidamente registrada no
Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2SP021256/O-0
e inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.607.716/0001-40, para proceder à avaliação do
patrimônio líquido contábil da Companhia a ser incorporada.
5.
Presente a Sra. Izilda Lorenzo, representante da Lorenzo & Associados Ltda., aceitou
a designação esclarecendo que, a pedido da companhia, anteriormente havia
desenvolvido trabalhos que a habilitavam a apresentar o laudo de avaliação previsto,
entregando-o ao Sr. Presidente e permanecendo à disposição para esclarecimentos.
Procedida à leitura do laudo de avaliação, que fica fazendo parte integrante desta ata,
como se nela fosse transcrito, laudo esse que se constitui no Anexo 2.
6.
Aprovado, por unanimidade dos acionistas presentes, o laudo de avaliação, bem
como pelos Diretores da Renascença Participações S.A. presentes, que declararam
aceitar expressamente a avaliação do patrimônio líquido contábil dessa sociedade
,
ficando a Diretoria de Klabin S.A. autorizada a promover o arquivamento deste ato na
competente Junta Comercial e a respectiva publicação do mesmo, bem como praticar
todos os demais atos que se fizerem necessários.

7.
Aprovada a incorporação, sendo transferido para Klabin S.A. o patrimônio líquido da
Renascença Participações S.A., avaliado em R$ 14.491.181,22 (catorze milhões,
quatrocentos e noventa e um mil, cento e oitenta e um reais e vinte e dois centavos),
conforme laudo de avaliação ora aprovado, sem aumento de capital, em virtude de
ser Klabin S.A. a única acionista da Incorporada.
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KLABIN S.A.
Ata da Assembléia Geral Extraordinária
Realizada em 30 de novembro de 2009, às 14:30 horas
8.
Em conseqüência das deliberações ora tomadas, foi declarado:
a) efetivada a incorporação de Renascença Participações S.A. por Klabin S.A.;
b) extinta a Renascença Participações S.A.
e as ações de sua emissão;
c) o estabelecimento-sede da Renascença Participações S.A. continuará suas
operações sem solução de continuidade, sendo incorporado no estabelecimento-
sede de Klabin S.A.;
d) Klabin S.A. sucede Renascença Participações S.A. em todas suas obrigações e
direitos, inclusive quanto aos bens imóveis que lhes são transferidos neste ato e
dos quais adquire toda a posse, domínio, direito e ações;
e) dentre os bens cuja propriedade, posse, domínio, diretos e ações foram
transferidos da Renascença Participações S.A.
para Klabin S.A., constam os
bens imóveis relacionados no Anexo 3 que, lido aos presentes, foi rubricado pelo
Sr. Presidente e fica fazendo parte integrante da presente ata, como se nela
transcrito fosse;
f)
nos termos do § 3º do artigo 98 da Lei nº 6.404/76, foram autorizadas as
declarações suplementares quanto aos bens ora transferidos por Renascença
Participações S.A. à Klabin S.A.

9.
Autorizada a publicação desta ata com omissão das assinaturas dos acionistas, na
forma do artigo 130, § 2º da Lei 6.404/76.


DOCUMENTOS APRESENTADOS

O Sr. Presidente esclareceu que os documentos apresentados, relativos às deliberações
tomadas, foram numerados seguidamente, autenticados pela mesa e ficam arquivados
na Companhia.


LAVRATURA E LEITURA

Lavrada e lida a presente ata, foi ela aprovada pelos acionistas presentes, que a
assinam juntamente com os membros da mesa.
São Paulo, 30 de novembro de 2009.
aa. Pedro Franco Piva; Maria Elizabeth Toledo Pacheco; Renascença Participações S.A.
(aa) Vinicius Pavani Rodrigues de Carvalho;Nadia Mara Naddeo Terron; Klabin Irmãos &
Cia. (aa) Presh S.A. - a) Pedro Franco Piva; Daro Participações S.A. - a) Daniel Miguel
Klabin; Miguel Lafer Participações S.A. - a) Miguel Lafer; Monteiro Aranha S.A. - pp. Marco
Aurélio Gonzaga da Cunha.
Certifico que o texto supra constitui cópia autêntica da Ata da Assembléia Geral
Extraordinária de Klabin S.A., realizada em 30 de novembro de 2009, às 14:30 horas,
lavrada em livro próprio.

Maria Elizabeth Toledo Pacheco
Secretária da Assembléia Geral